浙江巨龙管业股份有限公司
关于申请延期回复
《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见》的公告

证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—076

浙江巨龙管业股份有限公司

关于申请延期回复

《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》［160885号］（以下简称“《反馈意见》”），中国证监会依法对公司提交的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司在收到反馈意见后，已会同各家中介机构对反馈意见逐项予以落实，但由于此次《反馈意见》的核查和回复涉及工作量较大，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司向中国证监会提交了《浙江巨龙管业股份有限公司关于延期报送〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉书面回复材料的申请》，申请延期提交书面回复材料，待反馈意见涉及的回复材料补充完善后，公司将立即向中国证监会提交反馈意见的书面回复。

公司本次重大资产重组事项还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，本次重大资产重组尚存在不确定性，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江巨龙管业股份有限公司董事会

2016年6月28日

浙江巨龙管业股份有限公司关于

深圳证券交易所2015年年报

问询函之书面说明

深圳证券交易所：

根据贵所2016年6月20日所发的2015年年报问询函，公司对问询函所列问题认真进行了核查现回复如下。

本书面说明的字体：

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第1条 报告期内，你公司实现营业收入4.90亿元，较上年同期增长30.25%；实现归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，较上年同期增长2,179.03%，业绩大幅增长的主要原因为你公司收购了艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%的股权，进军游戏领域，艾格拉斯于2015年2月份开始纳入公司合并报表范围。请对以下事项进行说明：

（1）艾格拉斯开发和运营的主要游戏的名称、游戏类型、运营模式、收费方式，报告期内游戏收入金额及其占游戏业务总收入的比例。

（2）按月披露2015年度主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPPU值、玩家充值金额、充值消费比、月流水等。

（3）艾格拉斯移动终端游戏的毛利率为98.06%，请对比同行业可比公司，说明该毛利率是否与同行业存在差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性。请结合主要游戏的生命周期说明该毛利率是否具有可持续性。

（4）你公司收购艾格拉斯产生22.67亿元商誉，请结合艾格拉斯的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请年审会计师并发表意见。

回复：

1、艾格拉斯开发和运营的主要游戏的名称、游戏类型、运营模式、收费方式，报告期内游戏收入金额及其占游戏业务总收入的比例

单位：元

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2、按月披露2015年度主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPPU值、玩家充值金额、充值消费比、月流水等。

单位：元

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3、艾格拉斯移动终端游戏的毛利率为98.06%，请对比同行业可比公司，说明该毛利率是否与同行业存在差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性。请结合主要游戏的生命周期说明该毛利率是否具有可持续性

同行业可比公司移动终端游戏毛利率及与其他可比公司存在差异的原因及合理性：

单位：万元

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艾格拉斯与可比上市公司的毛利率存在一定差异，主要原因为：a. 艾格拉斯手游用户充值扣除渠道分成后的余额之实际消耗值确认为收入，渠道分成部分不确认为收入，在海外市场代理发行模式下渠道分成约占用户充值额的70%，国内安卓渠道分成约占用户充值额的50%；可比上市公司部分产品由于运营方式的原因，以用户充值额对应的消耗值全额确认收入，相应的渠道分成在成本或费用中列支。b. 艾格拉斯的利润变动主要依赖于其营业收入变动，也就是其用户充值扣除渠道分成后的余额变动，且其变动趋势和变动比例基本一致。因此，艾格拉斯的毛利率较高是合理的，这也是近几年来艾格拉斯收入及运营情况保持稳定的根本原因。

上述可比公司中，2016年6月IPO申请过会的杭州电魂网络科技股份有限公司财务核算办法与艾格拉斯类似，其2015年度的毛利率为95.08%，与艾格拉斯的毛利率相接近。

结合主要游戏的生命周期说明该毛利率是否具有可持续性：

目前，公司的主要产品有《英雄战魂》和《格斗刀魂》两款游戏，《英雄战魂》的游戏生命处于C阶段—玩家成熟稳定期，玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入，此时玩家创造价值保持稳定。《格斗刀魂》的游戏生命尚处于B阶段—价值飞速增长阶段，玩家创造的价值增速很快。

在公司的财务核算及收入确认办法不发生改变的前提下，基于手机游戏的运营模式短期内仍然会以与渠道商分成为主要方式，不会发生大的变化；以上两款产品均属于3D重度游戏，生命周期较长，玩家充值金额相对稳定，而产品的成本不会产生较大的波动，预计《英雄战魂》在未来两年内毛利率不会产生很大波动，而预期《格斗刀魂》在未来的三年内毛利率不会产生很大波动。

4、你公司收购艾格拉斯产生22.67亿元商誉，请结合艾格拉斯的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请年审会计师并发表意见

(一) 艾格拉斯的盈利预测与商誉减值测试方法

艾格拉斯的盈利预测系以2015年度已实现经营业绩为基础，以公司对艾格拉斯预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以艾格拉斯预测期间的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及费用预算等为依据，在充分考虑艾格拉斯的经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下编制而成。艾格拉斯盈利预测的主要内容包括各游戏产品的玩家数量、充值收入及分成率、运营成本及其他相关费用等。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，巨龙管业公司于2015年末对收购艾格拉斯形成的商誉进行了减值测试。公司将被合并方艾格拉斯及其下属子公司作为移动游戏业务资产组，将收购所形成的商誉分摊到上述资产组进行减值测试。资产组的可收回金额按照其预计未来现金流量的现值计算。艾格拉斯的预计未来现金流量根据管理层批准的上述盈利预测为基础计算确定，具体计算公式为税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）。公司以行业平均报酬率为基准，采用反映当前市场货币时间价值和资产组特定风险的税前利率作为折现率。

(二) 商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析

如果艾格拉斯盈利预测的假设条件发生预期之外的重大变化，或者未来不能实现预测收益，那么商誉将面临减值风险，将直接影响巨龙管业公司的经营业绩。商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析如下：

单位：人民币万元

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第2条 报告期内，你公司与董事屠叶初参股的公司浙江金华神马板材销售有限公司发生1,500万元的非经营性资金往来，请详细说明上述资金往来发生的背景和原因，发生的时间，归还的时间，是否属于财务资助，如属于，是否履行相应的审批程序及信息披露义务。

回复：

2015年5月，公司因资金需求原因提出向银行申请流动资金贷款1,500万元，上述贷款主要用于公司的日常经营以及生产所需原材料采购款项的支付。在放贷审批过程中，银行提出该笔款项需在放贷后直接支付给供应商用于支付原材料采购款。由于公司在贷款过程中处于弱势，故同意了上述方案。

浙江金华神马板材销售有限公司（以下简称“神马板材”）系公司董事屠叶初参股的公司。2015年度，为保证部分订单在生产过程中的原材料供应，公司根据自身情况，在价格合理的情况下小部分暂时通过神马板材采购钢材（上述关联交易详见公司公告编号：2016-040）。为充分保障资金安全，经审慎选择，公司同意银行将该笔1,500万元贷款在放贷后直接定向支付给神马板材。具体发生时间及归还时间如下表：

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综上，上述非经营性资金往来系因银行放贷要求作出，且该笔资金在当日即归还上市公司，不属于财务资助范畴。2016年5月，公司发布了重大资产重组预案，拟将混凝土输水管道资产和业务剥离，上述重组方案的实施将有助于公司改善资产状况，杜绝关联方非经营性资金往来。

第3条 你公司报告期末应收账款余额4.07亿元，同比增加31.73%，公司2015年的销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为25.96%，比2014年提高13.06个百分点，请对以下事项进行说明：

（1）列表对比你公司近三年的信用政策，结合行业情况及公司经营情况说明应收账款余额增加的原因及合理性，并说明应收账款坏账准备的计提是否充分。

（2）列表对比你公司近三年的收入确认政策，并结合应收账款信用政策，说明你公司销售现金比率较上年大幅提升的原因及合理性。

回复：

1、列表对比你公司近三年的信用政策

公司重大合同订单主要通过参与招投标获得，中标后公司与业主方签订购销合同，合同中对付款时间、付款方式等有明确约定，以近三年公司承接的重大合同订单为例：

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从以上近三年公司签订的混凝土输水管道重大合同订单的付款方式对比可以得出：公司近三年对于客户的应收账款信用政策未发生重大变化。

2、结合行业情况及公司经营情况说明应收账款余额增加的原因及合理性

报告期内，导致公司应收账款余额增加的主要原因有：

①2014年度公司执行的主要为南水北调余留合同订单，该类工程多为财政拨款或专项资金，业主在付款程序上须经多个环节审批，从申请付款到审批完成需要一定的时间，存在部分货款回款短期滞后的情形。此外，由于公司承接南水北调项目等大部分已经支付至合同的80%-90%，属于供货收尾阶段，该阶段普遍存在货款回收较慢的情形，一般需待管道安装完毕、打压试水后才能收回剩余5%-20%通水保证金，需待1-2年的质保期结束才能收回最后合同金额的5%-10%质量保证金，而大型输水工程管道安装及打压试水周期一般较长，容易形成账龄较长的应收账款。2015年公司受宏观经济形势的影响，混凝土输水管道行业处于低谷，公司执行的项目主要为前期输水项目尾单。前期应收账款由于管道安装、打压试水等工程尚未完成，货款回收较少，而本年度新增应收账款仍需要预留一定比例的保证金。

②报告期内，公司实施重大资产重组，自2月份起将艾格拉斯纳入合并报表范围，报告期内新增艾格拉斯应收账款余额为6,732.73万元，占期末应收账款的比例为16.55%。

3、说明应收账款坏账准备的计提是否充分

公司遵循会计准则的要求，按照账龄分析法标准计提了坏账准备，具体如下：

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报告期内，公司应收账款余额主要来自于混凝土输水管道业务，占比为83.45%，根据同行业混凝土输水管道业务上市公司坏账金额占应收账款比例对比如下：

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根据上表，公司报告期内已计提的坏账准备占期末应收账款的比例略高于其他同行业上市公司，通过对比分析，公司认为：2015年度我们对应收账款坏账准备的计提是充分的。

4、列表对比你公司近三年的收入确认政策，并结合应收账款信用政策，说明你公司销售现金比率较上年大幅提升的原因及合理性。

公司近三年收入确认政策如下：

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从上表可以看出，公司近三年混凝土输水管道业务的收入确认政策未发生变化。同时，公司应收账款信用政策也未发生变化。

报告期内公司销售现金比率较上年大幅提升的原因主要系：2015年因公司重大资产重组实施完成，从2月份起将艾格拉斯纳入合并报表，年度内公司新增了移动终端游戏业务。移动终端游戏业务现金流较好，流入现金增多，且移动终端游戏业务毛利较高，成本较低，支付的现金较少导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加162.19%，但同期营业收入的增幅仅为30.25%。

第4条 2015年你公司进行了重大资产重组，主营业务由混凝土输水管道变为混凝土输水管道和移动游戏两块业务，而你公司对应收账款和其他应收款按照按账龄分析法计提坏账准备的比例不变，1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的坏账准备计提比例仍为5%、7%、15%、30%、50%、100%，请结合公司的业务情况说明坏账准备计提比例未发生改变的原因，并对比游戏公司情况，说明上述坏账准备计提比例的合理性以及与游戏业务的匹配性。

回复：

报告期内，本公司与同行业游戏公司的坏账计提比例比较如下：

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报告期内，子公司艾格拉斯运营部通常都在月初核对上月与合作公司的充值款，月中或月末将发票随同对账单传渠道合作公司，款项一般在当月或下月收取，应收账款账龄较短，目前尚未发生应收账款无法收回的情形。基于上述原因，同时对比同行业游戏公司，对于1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的坏账准备计提比例仍为5%、7%、15%、30%、50%、100%符合公司实际，同时也符合全资子公司艾格拉斯的游戏业务实际，与其业务相匹配。

浙江巨龙管业股份有限公司

2016年6月28日