上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-025

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十六次会议于2016年6月28日召开。公司于2016年6月24日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司租赁申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》。

具体内容参见《公司租赁申通信息广场11楼整层房产暨关联交易公告》。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于增补董事会审计委员会及战略委员会委员人选的议案》。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会的工作条例》及《董事会战略委员会的工作条例》的相关规定，会议同意增补独立董事喻军女士（简历附后）担任公司第八届董事会审计委员会委员和战略委员会委员。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年6月28日

附: 喻军简历：

喻军，女，出生于1972年5月，法律硕士，中共党员。历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师, 上海文勋律师事务所合伙人律师。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师。

证券代码：600661 股票简称：新南洋    编号：临2016-026

上海新南洋股份有限公司关于租赁

申通信息广场11楼整层房产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司与控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“交大产业集团”)签署房屋租赁合同，以现金方式租赁其所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产作为办公使用。

●申通信息广场11楼整层建筑面积为1752.99平方米,合同约定每日每平方米建筑面积租金为人民币5.1元，月租金268,207.47元，租金两年内不变，自第三年起每两年递增10%。租赁期自2016年7月1日起至2022年6月30日止，合同累计总金额为人民币20,768,724.42元。

●在租赁期内，交大产业集团如需出售该房屋，应提前三个月通知公司。公司在同等条件下有优先购买权。

●自本次关联交易至过去12个月内，交大产业集团于2015年10月参与认购本公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）涉及关联交易事项，除此之外无其他关联交易。

●公司过去12个月与不同关联人发生过与本次关联交易相关的关联交易主要为公司下属企业与不同关联人的日常关联租赁事项。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

根据公司发展需要，为进一步整合公司经营场地，提升公司整体对外形象，公司拟与控股股东交大产业集团签署房屋租赁合同，以现金方式租赁交大产业集团所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）作为办公使用。

申通11楼建筑面积为1752.99平方米（其中套内面积为1192.1168平方米）, 房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.1元，月租金268,207.47元。租金两年内不变。自第三年起，租金每两年递增10%，即从2018年7月1日至2020年6月30日，每日每平方米建筑面积租金为人民币5.61元，月租金295,028.22元；从2020年7月1日至2022年6月30日，每日每平方米建筑面积租金为人民币6.17元，月租金324,478.45元。租赁期自2016年7月1日起至2022年6月30日止（装修免租期为2个月即自2016年7月1日起至2016年8月31日止），累计总金额为人民币20,768,724.42元(此金额已减免2个月的装修免租期价格)。

（二）关联关系

申通11楼的产权所有人为公司控制股东交大产业集团。截至2016年3月31日，交大产业集团持有公司61,979,594股份，占公司股权比例为23.923%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）自本次关联交易至过去12个月内，交大产业集团于2015年10月参与认购本公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）涉及关联交易事项，除此之外无其他关联交易。

公司过去12个月与不同关联人发生过与本次关联交易相关的关联交易主要为公司下属企业与不同关联人的日常关联租赁事项，2016年度的日常关联交易事项已经公司八届十三次董事会审议通过（具体内容看参见公司临时公告2016-012《关于2016年度日常关联交易预计的公告》）。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）本次关联交易为本公司租赁申通11楼6年累计租金合同额，总金额为2076.78万元，低于3000万元，且占公司2015年度经审计净资产绝对值低于5%。按照上海证券交易所上市规则规定，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易经公司八届十六次董事会审议通过后将纳入公司每年度日常关联事项管理。

二、关联方及其他投资方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市华山路1954号

办公地点：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼D座

法定代表人：刘玉文

注册资本：5亿元

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

交大产业集团成立于1998年12月18日，其控股股东为上海交通大学，是上海交通大学的唯一经营性资产投资管理平台。主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。目前交大产业集团不断优化资源配置，加快资本运作步伐，持续提升高科技成果孵化、转化效率，积极培育、扶持一批科技含量高、市场前景广阔的高新技术企业，逐步形成以教育培训产业、生物保健医药、信息软件及服务、科技园及科技地产、文化产业、先进制造产业等“产、学、研”一体化为主导的产业经营新格局。

2015年交大产业集团主要财务指标：合并报表范围内实现资产总额为51.65亿元，净资产为18.20亿元，营业收入为15.33亿元，净利润为1.25亿元。

公司与交大产业集团在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易名称和类别

本次交易标的为申通信息广场11楼整层房产。建筑面积为1752.99平方米（其中套内面积为1192.1168平方米）。本次关联交易属于公司租入资产。

申通信息广场位于上海市淮海西路55号，于1998年10月竣工建成，为钢混结构。申通信息广场的第二、三、六至十一层、十二层（F、G）房地产权属交大产业集团。

2、权属状况说明

申通11楼整层的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

3、资产运营情况说明

交大产业集团于2010年10月12日取得申通11楼的产权，同日投入使用。申通11楼整层房产的账面价值为19,493,899.95元，已计提折旧4,560,800.95元。目前属于正常使用。

（二）关联交易价格的确定方式

本次合同租金价格为房屋每日每平方米建筑面积人民币5.1元，租金两年内不变，自第三年起每两年递增10%。价格协商确定依据为申通信息广场周边（徐家汇商圈、淮海路商圈）甲级商务楼宇的参考租金价格，以及申通信息广场的目前租金价格。2016年，申通信息广场的租金价格约为每日每平方米建筑面积5.5元-5.7元之间。

按照合同租赁期限，自2016年7月1日起至2022年6月30日止，其中装修免租期为2个月（即自2016年7月1日起至2016年8月31日止），租赁金额具体如下：

（1）从2016年7月1日至2018年6月30日， 该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.1元，月租金总计为268,207.47元(人民币)；

（2 从2018年7月1日至2020年6月30日， 该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.61元，月租金总计为295,028.22元(人民币)；

（3）从2020年7月1日至2022年6月30日， 该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币6.17元，月租金总计为324,478.45元(人民币)。

上述租赁合同总金额为20,768,724.42元(人民币)，此金额已减免2个月的装修免租期价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易拟签署的租赁合同主要内容如下：

（1） 合同主体：

甲方(即出租方)为上海交大产业投资管理（集团）有限公司；乙方（即承租方）为上海新南洋股份有限公司；

（2） 租金、支付方式和保证金：

甲、乙双方约定，房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.1元，月租金总计为( 人民币 )268,207.47元。该房屋租金贰年内不变。自第叁年起，双方约定租金每两年递增10%。

乙方每月五日前向甲方支付当月应付租金，甲方在收到乙方现金或支票时即向乙方开具发票。

甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为3个月的租金，乙方在合同签订后叁个工作日内即向甲方支付该笔保证金（不计利息）。乙方租金调整，保证金同步调整补差。

（3） 交付日期和租赁期限：

甲乙双方约定，甲方于2016年6月30日前向乙方交付该房屋。该出租房屋租赁期自2016年7月1日起至2022年6月30日止。装修免租期为2个月（即自2016年7月1日起至2016年8月31日止）。

（4） 其他条款内容:

在租赁期内，甲方如需出售该房屋，应提前三个月通知乙方。乙方在同等条件下有优先购买权。

租赁期间，非合同规定的情况，乙方中途提前退租的，应向甲方支付相当于三个月租金的保证金（押金）。若保证金不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。

租赁期间，甲方需抵押该房屋的，应当书面告知乙方，并向乙方承诺该房屋抵押后，当事人依据法律规定及程序协议，以折价、变卖方式处分该房屋前十日，书面征询乙方购买该房屋的意见。

五、本次关联交易对公司的影响

公司现办公地点为上海市番禺路667号南洋实业大楼第6层，其权属属于上海交通大学，由公司受托管理与运作（此事项已经公司董事会审议通过并披露）。随着公司规模日益扩大，目前的办公场地已经不能满足公司的需求，也与公司的经营现状和市场形象不相匹配，公司一直在寻找合适机会扩充办公场地，提升办公条件。申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大繁华商业圈，背邻百年学府上海交通大学徐汇校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。公司将办公地点设在申通信息广场，可以解决目前办公场地扩充的需求，并合理配置现有房产资源，打造高品质的教育培训基地，进一步提升公司整体对外形象，彰显公司教育主营特色。

六、本次关联交易的审议程序

（一）本次关联交易经公司2016年6月28日第八届董事会第十六次会议审议通过。关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳回避了本关联交易议案的表决，6位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，并发表独立意见如下：

1、公司本次关联交易相关议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司与公司第一大股东交大产业集团签署房屋租赁合同租赁其房产构成关联交易。本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司董事会审议关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易拟签署的《房屋租赁合同》是按照公平、合理的原则协商达成。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、公司办公地点搬迁至申通信息广场，有利于提升公司整体对外形象，合理配置相关房产资源，打造高品质的教育培训基地，彰显公司教育主营特色，对公司开展业务有着积极的影响。

七、历史关联交易情况

（一）自本次关联交易至过去12个月内，交大产业集团于2015年10月参与认购本公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）涉及关联交易事项，除此之外与交大产业集团无其他关联交易。

公司2015年度非公开发行股份事项于2016年6月22日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161196号），中国证监会依法对公司提交的《上海新南洋股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，目前公司与中介机构正在按照上述通知书的要求，准备相关材料，就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

关于公司2015年度非公开发行股份事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

（二）公司过去12个月与不同关联人发生过与本次关联交易相关的关联交易主要为公司下属企业与不同关联人的日常关联租赁事项，2016年度的日常关联交易事项已经公司八届十三次董事会审议通过（具体内容看参见公司临时公告2016-012《关于2016年度日常关联交易预计的公告》）

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年6月28日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-027

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年6月28日在公司会议室召开。公司于2016年6月24日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。

会议审议并通过《关于公司租赁申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》。

根据公司发展需要，为进一步整合公司经营场地，提升公司整体对外形象，会议同意公司与控股股东上海交大产业集团（以下简称“交大产业集团”）签署房屋租赁合同，以现金方式租赁交大产业集团所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）作为办公使用。

申通11楼建筑面积为1752.99平方米（其中套内面积为1192.1168平方米）, 合同约定房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币5.1元，月租金268,207.47元，租金两年内不变。自第三年起，租金每两年递增10%，即从2018年7月1日至2020年6月30日，每日每平方米建筑面积租金为人民币5.61元，月租金295,028.22元；从2020年7月1日至2022年6月30日，每日每平方米建筑面积租金为人民币6.17元，月租金324,478.45元。租赁期自2016年7月1日起至2022年6月30日止（装修免租期为2个月即自2016年7月1日起至2016年8月31日止），合同累计总金额为人民币20,768,724.42元(此金额已减免2个月的装修免租期价格)。在租赁期内，交大产业集团如需出售该房屋，应提前三个月通知公司。公司在同等条件下有优先购买权。

由于申通11楼的产权所有人为公司控制股东交大产业集团，故本次交易构成关联交易。关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。公司独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

由于本次关联交易为本公司租赁申通11楼6年的累计租金合同额，总金额为2076.78万元，低于3000万元，且占公司2015年度经审计净资产绝对值低于5%。按照上海证券交易所上市规则规定，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

2016年6月28日