曙光信息产业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-044

曙光信息产业股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日接到上海证券交易所《关于对曙光信息产业股份有限公司董事会决议相关事项的问询函》（上证公函【2016】0806号）（以下简称《问询函》），现就问询函内容回复披露如下：

一、公司2015年7月10日曾发布公告，拟牵头筹备组建“曙光数据中国产业并购基金”，计划投资云计算中心项目，以及大数据、云计算、物联网、智慧城市等相关产业链的上下游公司，首期基金募集资金目标规模50亿元。2016年 6月30日披露，董事会授权公司经营层适时成立首期规模不低于4亿元的产业投资（并购）基金，其中由公司投资部分不超过1亿元。

（一）请说明公司2015年7月10日公告拟筹划产业并购基金事项时未披露实质性内容，且长期无进展的原因，以及其后公司为该事项所开展的具体工作和内容。

回复：公司于2015年7月10日发布了《中科曙光拟设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-042，以下简称“前次公告”），前次公告主要内容为：为把握市场爆发的机会，推动中国云计算、大数据、智慧城市等领域的快速发展，公司拟牵头筹备组建“曙光数据中国产业并购基金”（暂定名）。公司拟寻找具有一定实力的金融机构，作为合作伙伴，组建合伙制基金；成立控股子公司“曙光大数据产业并购基金管理公司”（暂定名）作为对外合作的主体。公司拟分阶段成立多期基金，首期基金募集资金目标规模50亿元；鉴于公司拟发起设立的基金尚处于论证规划阶段，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。

公司拟发起设立基金的市场背景为：2015年上半年，资本市场异常活跃，大量资金拟进入云计算、大数据、智慧城市等领域；国内各级政府对云计算、大数据、智慧城市等领域表现出较高的建设愿望；公司作为本领域技术和解决方案的龙头企业，制定了以“数据中国”为核心的中长期发展战略，抓住行业快速发展机遇，加大本领域的业务拓展力度；经与部分金融机构初步洽商，基金首期募集资金目标规模为50亿元。

前次公告发布后，公司成立了基金筹备组，与多家金融机构就成立基金事宜进行了接洽和商谈，主要包括：中植集团、嘉实基金、昆仑信托、达晨创投、浙江创投、赛伯乐集团、平安证券、京华山（香港）、华宇集团、国策集团、银沣基金（华澳信托）、首创创投、建银国际、国泰君安、蓝巨投资、新时代信托、天富创投、云乐智力、硅谷天堂以及交通银行、北京银行、平安银行、民生银行、招商银行等数十家金融机构。大部分金融机构对参与基金表现出浓厚的兴趣。

前次公告发布后，公司产业基金并未取得实质进展的主要原因为：

1、2015年下半年开始，国内资本市场发生较大动荡，各金融机构在云计算、大数据、智慧城市等领域投资决策更为谨慎，相关金融机构为保障投资权益，提出希望公司控股股东或上市公司对基金收益给予一定担保回购类要求。公司控股股东为事业单位，不能提供担保；证券监管单位对上市公司提供担保行为加强了监管。上述背景下，基金筹备组汇报相关方案时，部分董事提出为维护股东利益，降低经营风险，公司不应接受带有担保性质的产业基金方案。因此，基金筹备组相关工作未能继续向前推进，拟设立的基金管理公司亦未成立。

2、国务院印发的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》和《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等文件陆续发挥作用，各地各级政府在相关领域建设更加注重实效，建设项目的投资规模和项目投资进度均有所降低。

3、公司销售收入增长较快，导致公司流动资金需求增加较快，当期银行贷款规模不断增加，公司自有资金有限，需优先投入到日常生产经营中。

4、同期公司在非公开发行项目的相关工作中投入精力较多。2015年非公开发行项目中包含募集资金4亿元偿还银行贷款项目，该项目顺利完成与否会对公司在基金中的资金投入规模与投资策略产生影响。由于2016年上半年资本市场波动较大，直至2016年6月公司才完成非公开发行项目，公司在基金策略上的不确定性问题得到解决。该问题解决后，公司得以开始继续 基金设立的相关工作，故本次董事会会议讨论并审议了相关议案。

基于上述主要原因，前次公告发布后，公司拟设立基金工作未取得实质性进展。

前次公告已经在“重要提示”中明确提示：“本公告中公司拟发起设立投资基金，目前尚处于论证规划阶段，存在较大的不确定性，请投资者注意风险” 。

（二）请说明本次公告的首期产业投资（并购）基金规模与前期披露的筹划规模存在重大差异的原因，并核实公司前期就该事项的决策和信息披露是否谨慎。

回复：公司于2015年7月10日发布了前次公告，首期基金募集资金目标为50亿元。公司于2016年 6月29日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于授权公司经营层发起产业投资/并购基金的议案》“在公司及公司控股子公司不承担担保回购承诺的前提下，由董事会授权公司经营层决策，适时成立首期规模不低于4亿元的产业投资并购基金，其中由公司投资部分不超过1亿元”。

董事会审议的首期基金规模与前次公告披露的预期目标存在重大差异的主要原因如下：

1、前次公告披露的首期基金规模是按照部分金融机构在有担保回购承诺假设前提下基于外部资金的配资比例和规模进行的测算；在公司明确不承担担保回购承诺后，预期基金外部资金的配资比例和规模会有较大降低。

2、由于各地各级政府在云计算、大数据、智慧城市等领域建设更加注重实效，基金拟投资项目的投资规模和投资进度较预期有所降低。若基金首期到位规模较大但不能及时投出，将会损害基金收益和公司利益。考虑到外部条件变化，基于谨慎性原则，公司董事会建议拟成立的基金不宜一次性到位规模较大，应该根据基金投资标的项目的具体进展分期到位。这样做将有利于降低基金投资风险，保护公司和股东利益，但不会对基金预期收益产生不利影响。

3、本次董事会充分考虑到首期基金亦应分期到位、外部资金的配资比例和规模可能会降低，以及降低公司资金投资和经营风险等因素以后，对公司经营层继续开展基金筹备工作给予指导和授权。如出现基金投资标的项目条件成熟较快，或外部配资资金参与意愿较强，实际基金规模会相应加大。

综上，公司2015年7月预计的基金规模是公司基于当时市场外部环境作出的合理判断。公司两次披露的基金规模差异重大的主要原因为：外部资本市场发生重大变化；各级政府对相关产业投资领域的项目支持趋于谨慎；公司及董事会充分履行了保护股东利益，降低公司风险职责。同时，公司前次公告中已经充分提示了相关风险，并未损害投资者利益。

重要提示：公司董事会审议的《关于授权公司经营层发起产业投资/并购基金的议案》，尚处于与相关金融机构洽商阶段，仍存在较大的不确定性，请投资者注意风险。

（三）公司本次公告未严格按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求披露上述产业投资（并购）基金的相关重大信息，请予以补充披露。若尚未有明确可披露的内容，请说明原因，并充分提示相关不确定性和风险。

回复：公司的基金筹备工作将根据董事会授权，与有关金融机构继续洽商基金的合作条件、规模和收益分配等合作条款。目前公司在有意向的几家合作单位中进行比较选择，但由于具体合作对象、具体合作条款等尚未确定，故尚未触发强制信息披露义务，暂时也无法按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求披露相关信息。

重要提示：公司董事会审议的《关于授权公司经营层发起产业投资/并购基金的议案》，尚处于与相关金融机构洽商阶段，仍存在较大的不确定性，请投资者注意风险。

二、根据公告，公司拟通过收购方式进行战略投资，董事会授权公司经营层进行洽商，确定相关的合作细节或签署收购协议。请严格按照相关信息披露格式指引充分披露该收购事项的相关重大信息，并充分提示相关的不确定性和风险。

回复：为完善公司产业链布局，提高公司核心竞争力和提升公司经营业绩，公司积极寻找合适的标的公司进行投资或收购，包括投资或收购本行业的海外优质公司资产。

目前，公司已与某家海外标的公司进行了初步接洽。标的公司注册在新加坡，致力于软件云服务产品的研发和云服务业务，在东南亚几个国家中拥有较大规模客户群和较高品牌知名度。公司和标的公司有意愿进行资本层面和业务层面的战略合作，并初步达成以下共识：

1、公司可通过收购标的公司原股东股权方式对标的公司进行战略投资。

2、将标的公司领先的软件云服务产品和公司IT设备产品、云计算服务资源进行整合，形成具有竞争力的综合解决方案。

3、标的公司协助公司HPC、服务器和存储等产品在东南亚地区进行市场开拓。

4、公司协助标的公司的软件云服务产品和企业云服务业务在中国大陆地区进行市场开拓。

5、各方同意公司可分阶段取得标的公司的控股权，经初步测算，该收购计划金额未达到股东大会审议标准，亦不构成公司的重大资产重组。

但是各方在过渡期安排、标的公司的公司治理等重要条款上尚需进一步谈判磋商，在各方对上述重要条款达成最终一致以前，为降低对双方正常业务的影响，有利于谈判工作的进行，且该事项尚未触发公司强制信息披露义务，因此公司未进一步披露相关进展信息。

一旦各方就上述收购事项未定条款达成一致，公司将严格按照《上市公司收购资产的格式指引》的要求充分披露该收购事项。如上述收购事项涉及到需要履行股东大会等审批程序，公司将按照相关法律法规要求履行相应的审批程序。

重要提示：公司董事会审议的《关于授权经营层洽商收购海外资产的议案》，尚处于双方针对合同条款进行谈判阶段，仍存在较大的不确定性，请投资者注意风险。

三、公司相关事项若尚处于初步筹划阶段、尚未触发强制信息披露义务，公司选择自愿性披露该事项时，应按规定披露相关的详细信息，充分提示不确定性和风险，避免对投资者产生误导。请说明公司对上述公告所涉及事项是否存在自愿性披露的情况，以及公司自愿性披露的原因，并核实是否存在信息披露误导的情况。

回复：公司对第二届董事会第二十三次会议审议的全部议案进行了完整披露，公司不存在信息披露误导情况。

公司董事会议案涉及的上述两个事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，且未触发强制信息披露义务，现阶段也难以按照相关格式指引要求披露详细信息。

公司在本次问询回复中已对上述事项的背景、工作进展和不确定性风险等进行了充分说明和提示，避免对投资者产生误导。

公司将在上述事项触发强制信息披露义务时，严格按照相关格式指引的要求充分进行信息披露。

重要提示：公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于授权公司经营层发起产业投资/并购基金的议案》和《关于授权经营层洽商收购海外资产的议案》均处于筹划阶段，均存在较大的不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2016年7月2日