山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-088
山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年6月24日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2016年7月6日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第九届董事会第二十七次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
根据上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
经公司董事会审慎研究，为遵循《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的有关规定，决定对本次交易方案进行调整，将募集配套资金总额200,000.00万元调减为170,000.00万元，取消补充标的资产运营资金共计30,000.00万元。以14.60元/股募集配套资金发行价测算，调减募集配套资金后，公司将拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过116,438,356股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,906,427,352股（本次募集配套资金发股数量按116,438,356股计算），最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
公司董事会同意上述《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的内容。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）会议审议通过了《关于确认本次调减募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中明确：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
经与会董事讨论，认为公司调减本次重大资产重组涉及的募集配套资金事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
公司董事会同意上述《关于确认本次调减募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》的内容。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（三）会议审议通过了《关于批准更新本次交易相关审计报告、审阅报告等财务报告的议案》
就本次交易信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20079）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《烟台新潮实业股份有限公司2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（众会字[2016]第4896号）。
因报告期增加至2016年3月31日，公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20152）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20153）、同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月6日出具的《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年1-3月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2016]第5179号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜及上述议案关于调整方案、更新财务报告事宜，公司更新并编制了《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。
公司董事会同意上述《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的内容。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、本次审议事项履行的程序
根据公司2016年第四次临时股东大会做出的相关决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜。因此，上述议案在经公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
四、上网公告附件
1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于重大资产重组方案调整事项的事前认可意见》。
2、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于重大资产重组方案调整事项的独立意见》。
3、《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。
4、《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。
5、《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。
6、《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》。
7、《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之法律意见书》。
8、《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之补充法律意见书（一）》。
9、《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年1-3月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2016]第5179号）。
10、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20152）。
11、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20153）。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016年7月7日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-089
山东新潮能源股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年6月24日以通讯方式发出。
3、本次会议于2016年7月6日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第八届监事会第十六次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
根据上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
经公司监事会审慎研究，为遵循《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的有关规定，决定对本次交易方案进行调整，将募集配套资金总额200,000.00万元调减为170,000.00万元，取消补充标的资产运营资金共计30,000.00万元。以14.60元/股募集配套资金发行价测算，调减募集配套资金后，公司将拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过116,438,356股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,906,427,352股（本次募集配套资金发股数量按116,438,356股计算），最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
公司监事会同意上述《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的内容。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）会议审议通过了《关于确认本次调减募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中明确：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
经与会监事讨论，认为公司调减本次重大资产重组涉及的募集配套资金事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
公司监事会同意上述《关于确认本次调减募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》的内容。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）会议审议通过了《关于批准更新本次交易相关审计报告、审阅报告等财务报告的议案》
就本次交易信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20079）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《烟台新潮实业股份有限公司2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（众会字[2016]第4896号）。
因报告期增加至2016年3月31日，公司监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20152）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20153）、同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月6日出具的《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年1-3月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2016]第5179号）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜及上述议案关于调整方案、更新财务报告事宜，公司更新并编制了《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。
公司监事会同意上述《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的内容。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2016年7月7日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-090
山东新潮能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新潮能源”、“本公司”）及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”、“标的公司”）全体合伙人其持有的标的公司100%股权，同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
本公司于2015年12月2日、2016月5月25日和2016年6月15日分别召开第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十七次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
现鉴于本公司更换公司名称和证券简称，调减募集配套资金、更新本次交易相关审计报告、审阅报告等财务报告等情况，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、根据第九届董事会第二十六次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称和证券简称的议案》，全文更新重组报告书及摘要中的公司名称和证券简称，其中公司名称由“烟台新潮实业股份有限公司”更新为“山东新潮能源股份有限公司”，公司证券简称由“新潮实业”更新为“新潮能源”。
2、根据第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将募集配套资金总额200,000.00万元调减为170,000.00万元，取消补充标的资产运营资金共计30,000.00万元。以14.60元/股募集配套资金发行价测算，调减募集配套资金后，公司将拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过116,438,356股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,906,427,352股（本次募集配套资金发股数量按116,438,356股计算）。涉及更新章节包括“重大事项提示/一、二、六、八、十二”、“重大风险提示/一”、“第一节 本次交易概述/三”、“第四节 发行股份情况/二、四”、“第七节 交易的合规性分析/四”、“第十一节 风险因素/一”、“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”。
3、根据第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于批准更新本次交易相关审计报告、审阅报告等财务报告的议案》，更新鼎亮汇通2016年第1季度、2015年度财务数据和上市公司2015年度、2016年1-3月备考合并财务报表。涉及更新章节包括“重大事项提示/四、八”、“重大风险提示/二”、“释义/一”、“第一节 本次交易概述/二、五”、“第三节 交易标的基本情况/六、七”、“第四节 发行股份情况/三”、“第八节 管理层讨论与分析/三、四”、“第九节 财务会计信息/一、二、三”、“第十一节 风险因素/二”、“第十二节 其他重要事项/一、二”。
4、根据上市公司公告的《2016年第一季度报告》，更新上市公司2016年第一季度财务数据。涉及更新章节包括“重大事项提示/八”、“第二节 交易各方/一”、“第四节 发行股份情况/三”、“第八节 管理层讨论与分析/一、四”。
5、根据上市公司审议通过的《2016年第四次临时股东大会决议》，更新上市公司2016年第四次临时股东大会的决议内容。涉及更新章节“重大事项提示/八”。
6、更新截至2016年7月6日交易对方的私募基金备案进展情况，涉及更新章节“重大事项提示/十”、“重大风险提示/九”、“第二节 交易对方/二”、“第十一节 风险因素/一”。
7、新增2016年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议的履行的决议程序。涉及更新章节“重大事项提示/九”。
8、更新同行业截至2015年12月31日的市盈率和市净率指标，涉及更新章节“第五节 交易标的评估情况/二”。
重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书相应修订。修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016年7月7日
