深圳文科园林股份有限公司
第二届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-029
深圳文科园林股份有限公司
第二届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2016年7月3日以电话、邮件形式发出，会议于2016年7月8日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：
一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》
2015年度利润分配方案于2016年7月7日实施完毕，公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由19.08元调整为9.44元。
《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》
由于部分激励对象离职、岗位调整、放弃或部分放弃认购限制性股票，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励对象名单及授予股数的分配做了调整，有17人不再作为激励对象，根据公司最新岗位调整情况，新列16人为激励对象，调整后激励对象人数由213人变为212人,董事会根据调整后名单对授予股数进行了新的分配。
调整后的授予情况如下：
■
调整后名单请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2016年7月8日为限制性股票授予日，向212名激励对象授予800万股限制性股票。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-030
深圳文科园林股份有限公司
第二届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2016年7月3日以邮件、电话形式发出，2016年7月8日在公司会议室召开现场会议。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》
本次对《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）所涉授予数量、授予价格和回购价格的调整，系因2015年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和以及《限制性股票激励计划》等文件中有关限制性股票授予数量、授予价格和回购价格调整的规定，不存在损害股东权益的情况。
《限制性股票激励计划》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为公司调整后的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该212名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
《限制性股票激励计划》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
《限制性股票激励计划》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司监事会
二〇一六年七月八日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-031
深圳文科园林股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划
授予数量、授予价格及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》，根据公司《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，董事会对《限制性股票激励计划》所涉及股票的授予数量、授予价格及回购价格进行了调整。现将相关调整内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划调整事由
2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以截至2015年12月31日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。
上述利润分配方案已于2016年7月7日实施完毕，由于公司总股本变化和分红派息，公司《限制性股票激励计划》所涉及的限制性股票授予数量、授予价格和回购价格作出相应调整。
二、限制性股票激励计划所涉及股票授予数量、授予价格及回购价格的调整
根据公司《限制性股票激励计划》“第九章、本计划的调整方法和程序”的规定，将限制性股票数量和价格按如下方式进行调整：
1. 限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q为调整后的限制性股票数量。
经过以上调整后，公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。
2.限制性股票授予价格和回购价格的调整
（1）派息
P＝P? -V
其中：P?为调整前的授予价格和回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格和回购价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P?÷（1＋n）
其中：P?为调整前的授予价格和回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格和回购价格。
经过以上调整后，公司限制性股票的授予价格和回购价格由19.08元调整为9.44元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司《限制性股票激励计划》所涉及的股票数量和价格的调整系2015年度权益分派所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于2016年7月7日公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司对《限制性股票激励计划》所涉股票授予数量、授予价格和回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》中的相关规定。关联董事李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生已根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。因此，我们同意公司对《限制性股票激励计划》授予数量、授予价格和回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次对《限制性股票激励计划》所涉授予数量、授予价格和回购价格的调整，系因2015年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和以及《限制性股票激励计划》等文件中有关限制性股票授予数量、授予价格和回购价格调整的规定。
六、律师出具的法律意见
北京市中银（深圳）律师事务所认为：公司授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1.第二届董事会第二十次会议决议；
2.第二届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十次会议的独立意见；
4. 北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-032
深圳文科园林股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2016年7月8日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1.标的股票种类：公司人民币 A股普通股股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
3.激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计212人，激励对象包括董事、高级管理人员、关键管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
4.对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（2）限制性股票解锁安排如表所示：
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（二）已履行的相关审批程序
1.2016年3月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2.2016年5月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》。
3.2016年6月15日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》。
4.2016年7月8日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为授予数量、授予价格和回购价格的调整合法合规，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明
根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划在激励对象和激励对象授予股份数上存在的差异如下：
（一）因公司2015年度利润分派实施完毕对限制性股票激励计划所涉股票的授予数量、授予价格和回购价格进行了调整。上述调整已经2016年7月8日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2016年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》及《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的公告》。
（二）由于部分激励对象离职、岗位调整、放弃或部分放弃认购限制性股票，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励对象名单及授予股数的分配做了调整，有17人不再作为激励对象，根据公司最新岗位调整情况，新列16人为激励对象，调整后激励对象人数由213人变为212人。调整后的激励对象人员名单已经2016年7月8日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2016年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《调整后限制性股票激励对象名单》。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2016年7月8日。
（二）授予价格：授予价格为9.44元/股。
（三）限制性股票具体分配情况如下:
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（四）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》的有关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月8日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，限制性股票激励成本合计为3700.91万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况说明
参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1. 调整后的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象合法、有效。关联董事李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生已根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。因此，我们同意公司对限制性股票激励对象名单的调整。
2.本次激励计划的授予日为2016年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。因此，我们同意以2016年7月8日为授予日，向212名激励对象授予800万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为公司调整后的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该212名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中银（深圳）律师事务所认为：公司授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1.第二届董事会第二十次会议决议；
2.第二届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十次会议的独立意见；
4. 北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
