山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司股东解除一致行动关系相关事项
问询函的回复公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--062

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于上海证券交易所对公司股东解除一致行动关系相关事项

问询函的回复公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东解除一致行动关系相关事项的问询函》（上证公函【2016】0812 号，以下简称“《问询函》”），上海证券交易所就公司第一大股东黄国忠发表《关于解除一致行动人关系的声明》（以下简称“《声明》”）以及其出具股东委托代理事项的《公证书》等涉及公司控制权的事项，要求公司积极采取措施向相关方核实并补充披露相关事项。

公司高度重视《问询函》，立即向公司股东黄国忠先生、北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）、钟安升女士及其一致行动人和丁磊先生、公司实际控制人林岳辉先生及徐永峰先生等相关方及公司董事进行通报，并将《问询函》的内容进行了披露（详见公司发布的临2016—058号公告）。

经过公司了解与核实，根据相关方发表的意见，公司现将对《问询函》的回复公告如下：

一、2015年6月，黄国忠、六合逢春曾公证授权林岳辉、徐永峰全权行使股东权利，授权有效期至 2018年6月7日。公司实际控 制人变更为徐永峰、林岳辉。2015年12月7日，公司曾披露收到黄 国忠及六合逢春《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》。请徐永峰、林岳辉、六合逢春及其实际控制人丁磊，对黄国忠上述解除 一致行动人关系以及授权杜常青行使股东权利等行为发表意见，明确 是否认可其效力。

林岳辉先生、徐永峰先生对上述问题出具《意见书》，内容如下：（一）黄国忠要求解除与六合逢春的一致行动关系的声明，未经

六合逢春同意，是其单方行为，林岳辉和徐永峰认为黄国忠的声明是无效的。在未取得六合逢春同意解除双方一致行动人关系前，六合逢春与黄国忠仍然是一致行动人关系。

（二）山水文化收到黄国忠发来的有关股东委托代理事项的《公证书》，因黄国忠并未通知林岳辉及徐永峰，目前亦未能与黄国忠核实《公证书》的真实性，故《公证书》的真实性和效力，林岳辉和徐永峰目前无法做出判断。

同时林岳辉和徐永峰均认为：目前山水文化实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人。

北京六合逢春文化产业投资有限公司对上述问题出具《意见书》，内容如下：

（一）黄国忠要求解除与六合逢春的一致行动关系的声明，未经六合逢春同意，是其单方行为，六合逢春不同意解除与黄国忠的一致行动关系。黄国忠的声明是无效的，目前六合逢春与黄国忠仍然是一致行动人关系。

（二）山水文化收到黄国忠发来的有关股东委托代理事项的《公证书》，因黄国忠并未通知六合逢春，目前亦未能与黄国忠核实《公证书》的真实性，故《公证书》的真实性和效力，六合逢春目前无法做出判断。

同时六合逢春认为：目前山水文化实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人。

丁磊先生对上述问题出具《意见书》，内容如下：

（一）黄国忠的声明是其单方行为，丁磊不同意黄国忠与六合逢春解除一致行动人关系，黄国忠的声明是无效的，黄国忠与六合逢春仍然是一致行动人关系。

（二）关于黄国忠出具的《公证书》，全权授权杜常青行使股东权利事项，丁磊认为如《公证书》是公证机关真实出具，则该公证书是有效的。

二、2016年 3月10日，公司股东钟安升及其一致行动人郑俊杰、 连妙琳、连妙纯、侯武宏披露权益变动报告，称合计持股达公司股本 的18.04%。

请公司股东钟安升及其一致行动人对黄国忠上述解除及授权行 为发表意见，明确是否已成为公司第一大股东，并需根据《上市公司 收购管理办法》等规定履行相应的信息披露义务。

钟安升及其一致行动人对上述问题全部回复内容如下：

“一、钟安升及其一致行动人郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏（以下简称“钟安升及其一致行动人”）已注意到公司于2016年6月30日披露公告，称收到第一大股东黄国忠发来的《关于解除一致行动关系的声明》（以下简称“声明”）。根据《声明》，黄国忠解除与第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）的一致行动关系，同时，公司披露收到黄国忠发来的有关股东委托代理事项的《公证书》，全权授权杜常青行使股东权利。

二、根据《关于收到第一大股东黄国忠<关于解除一致行动人关系的声明>的公告》，上述解除一致行动人关系是第一大股东黄国忠单方面通知公司，未有其他相关方的签章。此外，公司在该公告中表示将就相关事项进行核实，也将咨询专业机构，对解除一致行动人关系产生的法律效力及可能给公司造成的影响等进行充分评估。在此之前，钟安升及其一致行动人尚无法判断上述行为的效力，因而无法判断黄国忠及六合逢春的权益是否发生变动，亦无法判断钟安升及其一致行动人是否成为公司第一大股东。

三、根据《关于收到第一大股东黄国忠有关委托代理事项的<公证书>的公告》,目前公司正就授权委托事项的文书进行核实，也将咨询专业机构，对该事项产生的法律效力和后续影响进行评估。钟安升及其一致行动人尚无法判断上述行为的效力。

四、钟安升及其一致行动人将根据公司的核实结果判断黄国忠解除及授权行为的效力。如果公司核实确认黄国忠与六合逢春的一致行动关系解除并导致其权益发生变动，钟安升及其一致行动人被动成为第一大股东，钟安升及其一致行动人将根据相关规则及时履行信息披露义务。”

同时，钟安升及其一致行动人回复山水文化实际控制人等事项的全部内容如下：

“一、《问询函》中提到“山水文化在没有收到股东详式权益变动报告书的情况下，公司董事会认为目前山水文化的实际控制人仍为林岳辉和徐永峰二人”，基于截至目前的公开信息和贵司有关公告，我们信任贵司的上述核实和判断，对此无异议。

二、我们将根据贵司的核实结果判断黄国忠解除及授权行为的效力。如果贵司核实确认黄国忠与六合逢春的一致行动关系解除并导致其权益发生变动，我们被动成为第一大股东，我们将根据相关规则及时履行信息披露义务。”

根据上交所《问询函》所涉及的相关各方的回复，公司董事会发表如下意见：

一、关于黄国忠股东权益重新授权委托事宜

2015年6月，黄国忠、六合逢春曾公证授权林岳辉、徐永峰全权行使股东权利，授权有效期至 2018年6月7日。公司及时进行了信息披露。2015年6月18日，公司对股东提供的详式权益变动报告书和简式权益变动报告书进行了披露，公司实际控制人由黄国忠变更为林岳辉和徐永峰二人。

2015年12月7日，黄国忠及六合逢春曾出具《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》，针对该声明，公司董事会认为，2015年6月8日，第一、第二大股东向上市公司提供的全权授权委托林岳辉、徐永峰行使股东权利的《授权委托书》是经过公证的，应该依然有效。如果撤销委托，上市公司应得到黄国忠及六合逢春经中国境内公证机关公证的撤销委托书或林岳辉、徐永峰的书面通知。公司及时进行了披露。

鉴于2016年6月28日，黄国忠电话通知公司：其本人股东权益对林岳辉和徐永峰的授权已变更为对杜常青的授权并由广西壮族自治区百色市公证处进行了公证，公司进行了披露。之后，公司通过快递收到《公证书》原件。董事会认为：黄国忠委托杜常青行使股东权利事项的《公证书》，如果是公证机关真实出具的，则该《公证书》是有效的。

二、关于黄国忠解除与六合逢春一致行动人关系的事宜

公司董事会认为：根据黄国忠与丁磊之前的约定以及六合逢春、丁磊出具的《意见书》，黄国忠的声明是其单方行为，未与六合逢春、丁磊进行协商，因此，黄国忠的声明是无效的，目前六合逢春与黄国忠仍然是一致行动人关系。

三、关于山水文化目前实际控制人事宜

公司董事会认为：鉴于公司没有收到股东详式权益变动报告书等相关文书，公司目前实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人。

公司董事会就目前公司实际控制人事项向相关股东及人员进行过书面问询，黄国忠未回复公司；林岳辉、徐永峰以及六合逢春均回复公司：山水文化目前实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人；钟安升及其一致行动人对公司的回复是：其信任山水文化的核实和判断，对董事会认定的山水文化目前实际控制人仍为林岳辉、徐永峰二人无异议。

因股东将自身权益授权委托他人以及股东解除一致行动人关系的行为均属于股东行为，黄国忠重新委托股东权益事宜以及与六合逢春解除一致行动人关系行为，之前其均未与相关股东及相关方进行过沟通，董事会对上述事项是基于和其他各相关方沟通后，作出判断并发表的意见，如上述相关事项后续出现争议，最终以权威认定或司法认定为依据，请广大投资者注意投资风险。

公司董事会将继续督促相关股东，在上市公司股东权益变动等相关事项上，需在专业机构的指导下按照《上市公司收购管理办法》履行股东的信息披露义务。

后续如公司收到股东的权益变动报告书以及实际控制人发生变化的相关文书，公司会严格按照规定履行信息披露义务。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年七月九日