北京天坛生物制品股份有限公司
董事会六届十五次会议决议公告
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016-038
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会六届十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）第六届董事会第十五次会议于2016年7月6日以书面和电子邮件等形式发出会议通知，于2016年7月11日在北京召开。会议采用通讯表决方式，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中的全部议案。会议做出决议如下：
一、 审议通过《关于设立全资子公司的议案》
同意天坛生物以其所持有的除成都蓉生药业有限责任公司、长春祈健生物制品有限公司股权以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资设立全资子公司。新公司的注册资本为上述天坛生物出资的资产、负债和股权的评估值（最终以经国有资产主管部门备案的评估报告为准）。
同意将该议案提交2016年度第二次临时股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》上的《关于设立全资子公司的公告》（编号：临2016-039）。
二、 审议通过《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》上的《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》（编号：临2016-040）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2016年7月11日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016-039
北京天坛生物制品股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京北生研生物制品有限公司（以下简称“北生研公司”，以工商局核准的名称为准）
●投资金额：北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”或“天坛生物”)以其所持有的除成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）股权及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资设立全资子公司。前述资产出资的金额根据经国有资产主管部门备案的评估值确定。
一、 投资概述
（一） 基本情况
为尽快解决控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）与天坛生物之间的同业竞争问题，实现天坛生物成为血液制品专业公司的发展目标，天坛生物拟以其所持有的除成都蓉生、长春祈健股权及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资设立全资子公司。
出资资产具体包括：（1）天坛生物母公司除长期股权投资以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债；（2）北京天泽生物制品有限公司80%股权。
（二） 会议审批情况
上述设立全资子公司事项经天坛生物董事会六届十五次会议审议通过，尚需提请天坛生物2016年度第二次临时股东大会审议。
（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项。
上述设立全资子公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资标的基本情况
标的名称：北京北生研生物制品有限公司（以工商局核准的名称为准）；
标的性质：一人有限责任公司；
北生研公司的注册资本为上述天坛生物出资的资产、负债和股权的评估值（最终以经国有资产主管部门备案的评估报告为准），根据初步评估结果，出资资产的总资产为433,195.85万元，净资产为121,649.98万元；北生研公司将承接天坛生物公司本部全部实体业务，相关员工随拟出资资产转移进入北生研公司。出资资产的评估基准日（2015年12月31日）与出资资产交割日之间的损益经专项审计后，如期间损益为负，由天坛生物以现金方式向北生研公司补足。
经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）技术进出口；货物进出口；代理进出口；土地租赁；房屋租赁(经营范围以营业执照上登记为准)（以工商局核定范围为准）。
三、 对上市公司的影响
实现上市公司本部与疫苗业务分离，有利于公司实现成为血液制品专业公司的发展目标。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2016年7月11日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：临2016-040
北京天坛生物制品股份有限公司
关于召开2016年度第二次临时股
东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年度第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月28日15点00分
召开地点：公司亦庄厂区办公楼6层会议室（北京市经济技术开发区博兴二路6号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月27日
至2016年7月28日
投票时间为：2016年7月27日15:00-2016年7月28日15:00
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的董事会决议公告于2016年7月12日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）
具体流程详见附件2。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
(一) 登记方法：
凡具备上述第四、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
(二) 登记日期：2016年7月25日-26日
(三) 登记地点：北京市经济技术开发区博兴二路6号、9号
(四) 邮政编码：100176
六、 其他事项
(一) 联系方式：
联系人：田博
联系电话：010-60963010
联系传真：010-60963011
(二) 会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2016年7月11日
附件：
1、授权委托书
2、中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统具体流程
报备文件
公司董事会六届十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京天坛生物制品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月28日召开的贵公司2016年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票具体流程
投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号码收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008-058-058了解更多内容。
同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
