上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌的公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-30

上海三爱富新材料股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌，2016年5月14日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-014）继续停牌，2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016）并开始按重大资产重组事项连续停牌，2016年5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-018），2016年6月4日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-19）。2016年6月9日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-020），公司股票自2016年6月13日起继续停牌一个月。2016年6月17日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-21），2016年6月24日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-22），2016年7月1日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-23），2016年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-26）。

截至本申请日，本次重大资产重组工作进展情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）因筹划重大事项，公司股票自2016年5月10日起停牌，并于2016年5月21日进入重大资产重组程序。鉴于本次重组涉及事项较多，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，法律尽职调查、审计评估以及方案论证工作仍需一定时间，经申请公司股票自2016年6月13日起继续停牌不超过一个月。

（二）公司控股权转让

本公司于2016年7月5日接到公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）的通知，上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计89,388,381股，占本公司总股本的20%。2016年7月6日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临2016-024）对该事项进行了披露。2016年7月11日，本公司接到上海华谊通知，有关公开征集受让方事宜已得到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）原则同意，同日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29）。

（三）重组框架方案介绍

1、主要交易对方

公司经与多方积极沟通，主要交易对方暂定为独立第三方、控股股东。本次交易可能涉及关联交易。

本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整体方案，符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或第三方资产的情形。鉴于公开征集受让方工作尚未完成，目前公司尚无法最终确定交易对方，也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。

2、交易方式

根据目前重组工作的开展情况，本次重组交易方式包括但不限于资产置换、资产出售、现金购买资产或发行股份购买资产等一种或多种方式，具体方案需要在交易对方确定后具体论证确定。

本次交易有可能导致公司控制权发生变更，是否构成借壳上市尚未确定，目前正在论证中。

3、标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产需要在交易对方确定后才能确定。目前已知可能的潜在标的资产包括但不限于高端制造及技术服务业、文化传媒业、卫生和社会工作行业相关公司的股权，具体资产范围尚未确定，并且不排除最后标的资产为其他行业的可能。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至本决议公告之日，公司及有关各方正在积极推动重大资产重组相关各项工作，对重组方案及标的资产涉及的相关事项，各方正进一步深入论证并全力推进，但公司尚未正式与相关方签订正式交易协议。

公司已经完成部分中介机构的选聘工作，拟聘用立信会计师事务所为本次重组审计机构、上海东洲资产评估有限公司为评估机构，但目前尚未签署正式服务协议。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。

停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案。同时，控股股东上海华谊（集团）公司拟以公开征集受让方方式协议转让所持公司20%股权事宜尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准。而本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整体方案，因此重组交易对方及标的资产需要在控股股东股权转让公开征集受让方结果确认后才能确定。

因此，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2016年7月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须取得国有资产管理部门等相关部门关于重组事项的前置审批意见，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且各交易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并申请公司股票自2016年7月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后，本公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司董事会

2016年7月12日