浙江东日股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函的公告

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2016-041

浙江东日股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年6月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

2016年7月12日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产权属的合规风险

根据草案，本次交易为收购现代农贸城一期中批发市场部分及冷链物流中心项目资产，主要为项目固定资产、在建工程及土地使用权，交易作价约11.9亿元，涉及地块温房权证瓯海区字第0299138号、土地温国用2013第5-327044号及温国用2013第5-327045号。

1、法律意见书显示，现代农贸城一期项目（批发市场部分）所在上述国有土地使用权存在“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”的限制转让的情形；冷链物流中心项目所在上述两宗国有土地使用权存在“完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”的限制转让的情形。

请补充披露：（1）结合上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的投资开发的期限和条件等情况，说明上述土地使用权的转让是否违反土地转让相关法律法规；（2）上述土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定。请财务顾问和律师发表不附条件的明确意见。

2、草案披露，本次交易标的资产冷链物流中心的两宗温国用2013 第5-327044号及温国用2013第5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商银行温州分行办理抵押，涉及担保款项2.6亿元。现代集团承诺在本次重组实际交割前全部清偿上述贷款，督促银行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记，若未在规定期间内完成清偿，将继续清偿并承担损失赔偿责任。请补充披露：

（1）冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排；

（2）现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源；

（3）现代集团不能按时清偿对本次交易的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产行业情况及经营风险

根据草案，标的资产为温州市规模最大的农副产品市场，及浙南闽北地区唯一的综合服务冷链物流中心，但目前现代农贸城一期批发市场项目仍处于竣工验收备案阶段，冷链物流中心南区尚未开工建设。

3、草案披露，冷链物流中心项目分为南区和北区，其中北区建设施工手续已办理完毕，预计 2017 年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。请补充披露：（1）北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排、是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍及对本次交易的影响；（2）冷链物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面是否取得所有必要的审批和许可。请财务顾问和律师发表意见。

4、请补充披露现代农贸城一期批发市场预计投入运营的时间，投入运营前尚需完成的准备工作，截至目前的进展情况及预计尚需投入的资金；并说明公司是否已经开展招商工作，如有，请披露开展情况，包括但不限于招商时间、客户数量、签约率、平均合同期限、租金水平等。请财务顾问发表意见。

5、请结合标的资产项目未来运营业务的行业情况、地理位置、交通情况、辐射范围、业务模式、客户构成、租金水平、成本费用和公司农贸批发交易市场业务的经营情况等因素，补充披露标的资产项目未来的盈利能力，及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素。请财务顾问发表意见。

6、草案披露，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。请补充披露（1）温州市现有农贸批发市场数量、现代农贸城一期批发市场的辐射范围、销售半径内的竞争状况；（2）相较于竞争对手的优势和劣势等情况，补充披露现代农贸城一期批发市场的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

三、关于本次重组交易安排

7、 2015 年公司以资产置换和现金方式收购控股股东温州益优100%股权，其中包括温州菜篮子农副产品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产和负债，以及温州益优持有的菜篮子配送100%股权和肉类运输75%的股权。请补充披露延迟置入标的资产的原因；结合温州益优的辐射范围和销售情况，说明其是否存在现代农贸城一期批发市场产生竞争从而导致收入或利润下降的可能性。请财务顾问发表意见。

8、草案披露，冷链物流中心项目在过渡期内如转让方正常增加投资或签订在建合同，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式于交割时向转让方全额补足，请补充披露预计产生的投资额及是否影响本次交易作价。请财务顾问发表意见。

9、草案披露，截至2016年3月31日，上市公司向现代集团及菜篮子集团拆借款合计约2.85亿元，公司拟通过偿还集团拆借款方式来减少利息支出。请补充披露拆借款项的发生时间、具体用途以及后续的偿还安排。请财务顾问发表意见。

四、其他

10、草案披露，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生较大变化，请补充披露：（1）本次交易完成后公司未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。

11、草案披露，现代农贸城一期中的批发市场部分于2015年12月竣工并办理了竣工验收备案。请补充披露现代农贸城一期中的批发市场部分是否已按企业会计准则规定转入固定资产，并补充披露备考合并资产负债表中固定资产和在建工程的明细情况。请会计师发表意见。

12、根据草案披露，本次收购标的资产的支付方式为发行股份及支付现金，其中以发行股份方式支付7亿元，同时，公司拟募集不超过11亿元配套资金。请补充披露：（1）本次交易募集配套资金的金额是否符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金不得超过发行股份方式购买资产交易价格的规定；（2）按规定减少募集资金是否会影响标的资产项目开发进展并对公司造成资金压力；（3）按规定减少募集资金是否会造成交易中止或终止的风险。请财务顾问发表意见。

13、草案披露，本次发行股份购买资产的价格是定价基准日前20个交易日的股票均价的90%，低于60日及120日均价，同时本次交易为关联交易。请补充披露本次发行股份购买资产选择定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价的原因及合理性，是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年7月15日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求作进一步说明和补充披露，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月十二日