山东东方海洋科技股份有限公司关于对外投资的公告
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-032
山东东方海洋科技股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、2016年7月11日，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）、烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“兆瑞投资”）与北京儿童医院集团有限公司（以下简称“北京儿童医院集团”）签订了股权转让协议。公司拟与烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“兆瑞投资”）共同出资1,400万元收购北京儿童医院集团持有的烟台燕京国际医院有限公司（以下简称烟台燕京国际医院）的70%股份。其中公司出资1,200万元，持股比例为60%；兆瑞投资出资200万元，持股比例为10%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的规定，本次对外投资额度在公司总经理审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方、合作方基本情况
1、北京儿童医院集团有限公司
统一社会信用代码：91110000085450392F；
企业类型：其他有限责任公司；
注册资本：10,000万元；
法定代表人：孙彦安；
注册地址：北京市西城区南礼士路56号2幢一层1号2号；
经营范围：健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；计算机系统服务；维修计算机；应用软件服务；销售医疗器械（仅限I类）、眼镜、玩具、五金交电、仪器仪表、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品、文体用品；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；打字、复印；验光配镜；医学研究与试验发展；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构：北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司持有北京儿童医院集团有限公司70%的股权，北京市同安科技开发公司持有北京儿童医院集团有限公司30%的股权。
2、烟台业达医疗科技有限公司
统一社会信用代码：913706003217441747
企业类型：有限责任公司；
注册资本：1,000万元；
法定代表人：张作军；
注册地址：山东省烟台市开发区泰山路11号；
经营范围：医疗器械研发，销售一类、二类医疗器械、眼镜及配件、钟表、日用百货、针织品、电子产品、工艺礼品、鲜花，餐饮管理服务，验光配镜，汽车租赁，设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：烟台业达医院持有烟台业达医疗科技有限公司100%股权。
3、烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）
注册号：370600300017380
企业类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：任韦龙；
注册地址：山东省烟台市开发区长江路18号彩云城西区1屋内3154号；
经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：任韦龙持有兆瑞投资60%股权，任瑞周持有兆瑞投资40%股权。
三、投资标的的基本情况
1、烟台燕京国际医院注册登记信息
企业名称：烟台燕京国际医院有限公司；
注册号：370635000000872
企业性质：其他有限责任公司；
法定代表人：孙琳；
注册资本：1,500万元（实收1,500万元）；
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区泰山路11号3号楼；
经营范围：专科医院、健康管理信息咨询、会议服务、医疗技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广、非学历职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、烟台燕京国际医院股权结构
变更前：
单位：万元
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变更后：
单位：万元
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交易完成后，烟台燕京国际医院的控股股东由北京儿童医院集团有限公司变更为山东东方海洋科技股份有限公司。
3、烟台燕京国际医院经营情况
目前烟台燕京国际医院已具备开业条件，初步定于2016年8月开业，且医院已经与北京儿童医院集团签订指导医院合作协议，由北京儿童医院集团授权烟台燕京国际医院使用“北京儿童医院集团烟台燕京国际医院”作为品牌名称的使用权。目前医院采用与北京儿童医院集团托管的方式，由北京儿童医院集团进行业务管理。医院里医生、护士等相关从业人员的招聘工作已经开始，并由北京儿童医院集团进行业务培训。医院主要面向烟台经济技术开发区和中韩自贸区常住人口的儿童及周边其他地区的儿童就诊，并与韩国首尔儿童医院签定了合作协议，韩国首尔医院也将派专家就诊。
4、烟台燕京医院主要财务数据
截至2016年4月30日，烟台燕京国际医院经审计的主要财务数据如下：资产总计14,034,707.71元，负债合计315,072.06元，净资产13,719,635.65元， 2016年1－4月营业收入为0元，营业利润-1,143,772.32元，净利润为-1,143,772.32元，经营活动产生的现金流量净额为-748,759.44元。
5、本次股权收购交易中不涉及债权债务转移。
四、对外投资合同的主要内容
1、标的股权
交易标的为北京儿童医院集团持有的烟台燕京医院70%股权，其中公司受让60%股权，兆瑞投资受让10%股权。
2、标的股权的转让价款及支付方式
本次交易的交易价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第 115406 号）为依据，经双方协商，标的股权的转让总价款为1,400万元，其中公司支付1,200万元，兆瑞投资支付200万元。转让价款以现金方式支付，具体如下：
（1）股权转让协议生效后10日内，公司与兆瑞投资向北京儿童医院集团支付1,050万元（第一笔转让价款），其中公司支付900万元，兆瑞投资支付150万元。
（2）标的股权过户至公司与兆瑞投资名下的工商变更登记手续完成之日起10日内，公司与兆瑞投资向北京儿童医院集团支付350万元（第二笔转让价款）其中，公司支付300万元，兆瑞投资支付50万元。
3、变更登记
（1）北京儿童医院集团应确保本协议生效后且公司与兆瑞投资向北京儿童医院集团付清第一笔转让价款之日起20日内，烟台燕京国际医院办理完毕标的股权过户至公司与兆瑞投资名下的工商变更登记手续。
（2）自本次交易的工商变更登记手续完成之日起，公司与兆瑞投资即享有标的股权的全部权利，并承担相应的股东义务。
4、交割
（1）在本次交易的工商变更登记手续完成，且公司与兆瑞投资付清第二笔转让价款之日【15】天内，双方完成烟台燕京国际医院的交割。交割是指北京儿童医院集团将所持有或所控制的烟台燕京国际医院的全部资产及全部资料移交给公司与兆瑞投资。交割的资产及资料包括但不限于烟台燕京国际医院的全部资产、各类证照、权属证书、各类许可证、财务资料及凭证、印章印鉴、各类合同及协议等，具体交割内容以双方在交割清单载明的内容为准。交割后，各方签章《交割确认书》。交割日是指甲方向乙方进行交割，由各方签章《交割确认书》的日期。
（2）各方确认，目标公司的全部债权债务由目标公司承担。目标公司的全部债权债务是指本次转让前目标公司的全部债权债务，以及本次转让后目标公司的全部债权债务，包括目标公司已知债务和或有债务。
（3）如因公司与兆瑞投资原因导致迟延办理交割造成公司、兆瑞投资和目标公司损失的，公司与兆瑞投资自行承担该等损失，目标公司有权向公司与兆瑞投资追偿。公司与兆瑞投资不得以此为由向北京儿童医院集团追偿。
5、过渡期的安排
各方确认，自股权转让协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。过渡期内，北京儿童医院集团应当确保烟台燕京国际医院按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，维护烟台燕京国际医院使其保持良好状态，维护与烟台燕京国际医院有关的客户和其他相关方的良好关系。
6、 违约责任
（1）公司与兆瑞投资中的任何一方逾期支付第一笔转让价款逾期超过20天的，北京儿童医院集团有权解除本协议。公司与兆瑞投资逾期支付第二笔转让价款的，每逾期一天，逾期支付的一方应按应付未付转让价款的中国人民银行同期贷款利率的双倍向北京儿童医院集团支付违约金。
（2）北京儿童医院集团未按本协议的约定办理股权变更登记或按期交割的，每逾期一天，北京儿童医院集团应以公司与兆瑞投资已付的股权转让价款为基数，按中国人民银行同期贷款利率的双倍向公司与兆瑞投资支付违约金。
（3）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
北京儿童医院集团有限公司是由北京儿童医院发起的由全国各级儿童医疗机构组成的紧密型医疗联合体，以全国十多家省级儿童医疗单位为核心理事成员，以省级理事成员医院为区域中心，在山东省组建医联体，形成一个具备较高协同性与约束力的儿童医疗服务网络。
北京儿童医院集团作为专业的医院管理、医疗资源管理机构，全面负责北京儿童医院集团的建设、管理和运营。并且作为现代儿童医院管理理念与经营模式的探索者和实践者，北京儿童医院集团认真贯彻国务院办公厅《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，目前已初步建立起了“国家级儿童医院—省级成员医院—基层指导医院”的三级儿科医疗网络。
烟台燕京国际医院在此次股权变更前，是由北京儿童医院集团与烟台业达医院旗下全资子公司合作共建，目前烟台燕京国际医院已具备开业条件，初步定于2016年8月开业。且医院已经与北京儿童医院集团签订指导医院合作协议，由北京儿童医院集团授权烟台燕京国际医院使用“北京儿童医院集团烟台燕京国际医院”作为品牌名称的使用权。
目前医院采用与北京儿童医院集团托管的方式，由北京儿童医院集团进行业务管理。医院里医生、护士等相关从业人员的招聘工作已经开始，并由北京儿童医院集团进行业务培训。同时北京儿童医院集团将根据指导医院的需求，将选派副主任医师及以上的专家赴指导医院进行现场教学指导，并提供其他一系列绿色通道服务。
烟台燕京国际医院主要面向烟台经济技术开发区和中韩自贸区常住人口的儿童以及周边其他地区的儿童就诊，并且医院已与韩国首尔儿童医院签订了合作协议，韩国首尔医院也将派专家赴医院就诊。
此次收购完成后，烟台燕京国际医院的控股股东将由北京儿童医院集团有限公司变更为山东东方海洋科技股份有限公司。公司将充分发挥烟台燕京国际医院的平台效应、品牌效应，不断加大行业吸收整合力度，不断完善公司的产业链，积极扩充公司的大健康数据库，积极推动公司医疗产品的研发升级，全面推进公司在大健康产业的整体布局。
受宏观经济、行业周期、经营管理、并购整合等多种因素影响，烟台燕京国际医院自身业务存在一定的客观与主观风险。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，以出资额为限承担有限责任, 不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第 115406 号）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2016年7月12日
