深圳广田集团股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺履行进展情况的公告
证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2016-063
深圳广田集团股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺履行进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于深圳市广田方特幕墙科技有限公司业绩承诺履行的相关情况
2012年9月28日，经深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司与深圳市方特装饰工程有限公司（已更名为深圳市广田方特幕墙科技有限公司，以下简称“广田方特”）法人股东深圳市方众投资发展有限公司（以下简称“方众投资”）签署了《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以人民币8,310万元的价格受让方众投资持有的广田方特51%股权。
方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在《股权收购协议》中做出如下业绩承诺：广田方特自股权交割日至2015年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,500万元，其中归属于广田集团的净利润合计不低于5,355万元，并承诺年度收现比（主营活动现金收入/主营业务收入）不低于75%。同时约定，如自股权交割日至2015年12月31日之间目标公司的净利润合计或经营活动现金净流量合计未达到上述承诺业绩，方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应向广田集团进行补偿。补偿方式为股权补偿或现金补偿，具体由广田集团进行选择。详细情况请参见公司于2012年9月29日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。
二、业绩承诺履行进展情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华深圳审字（2016）48270017号审计报告，广田方特业绩承诺期内未能完成《股权收购协议》业绩承诺指标。公司与方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红于2016年4月20日签署了《股权收购补充协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺未完成补偿方案
（1）方众投资（下称甲方）和丁荣才、徐兴中、裴国红（合称丙方）应按业绩承诺期间实际归属于广田集团（下称乙方）的净利润与5355万元之间的差额以现金形式补偿给乙方。具体补偿金额=（53550000 -70471581.09*51℅）=17609493.64元。
（2）在审计报告出具后，甲丙方应在丙方持有的乙方股票解禁后180天内将股票出售，并在股票出售当日将上述现金补偿支付给乙方。
2、2016年业绩承诺及补偿方案
（1）由于目标公司广田方特（下称丁方）在原业绩承诺期内未能完成回款目标，各方同意目标公司丁方需在2016年内完成以下全部目标：1）年度产值5.5亿元；2）年度净利润4025万元；3）年度收款达到3亿元。以上数据以会计师事务所出具的审计报告为准。
（2）若目标公司丁方在上述期限内未能完成全部三个目标，则甲方应将持有的丁方的30%的股权以1元的价格转让给乙方。
（3）为了保障甲丙方履行上述补偿义务，甲丙方同意将甲方持有的丁方的15%的股权质押给乙方，质押期间为自本协议生效之日起至乙方的权益偿清之日止，在质押期间，未经乙方的书面同意，甲丙方不得擅自转让、质押或其他方式处分质押股权，否则乙方有权要求甲丙方承担赔偿责任。
3、违约金
如甲丙方未按合同约定履行现金补偿义务或签署股权转让协议或办理股权过户登记，则每逾期一日按5000元向甲方支付违约金。
三、其他说明
方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在《股权收购协议》中曾承诺：在收到全部股权转让款后的六个月内，将使用共计2,800万元人民币从二级市场购买广田集团股票，并承诺在广田方特业绩承诺期内（自股权交割日至2015年12月31日）不减持上述股票。
丁荣才、徐兴中、裴国红完成广田集团股票购买承诺后，公司受丁荣才、徐兴中、裴国红委托于2013年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完所涉及股份限售登记及股份性质的变更手续并向深圳证券交易所备案。完成上述股份锁定后，丁荣才、徐兴中、裴国红持有的广田集团股票共3,155,187股（按2016年6月27日权益分派后计算）锁定期至2015年12月31日，股份性质为首发后个人类限售股。
目前丁荣才、徐兴中、裴国红持有的广田集团股票尚未解除限售，根据《股权收购补充协议》的约定，公司同意为丁荣才、徐兴中、裴国红办理股份解除限售手续。办理完毕股票解除限售手续后，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2016-064
深圳广田集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购限制性股票共27,000股（占回购前公司总股本1,551,246,657股的0.0017%），回购价格为2.952元/股，涉及激励对象1人。
2、公司已于2016年07月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次限制性股票回购注销登记事宜。至此，公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已全部完成。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件以及因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,942,000股（按2016年6月27日权益分派前计算）进行回购注销，共涉及股权激励对象59人。相关事项详见公司于2016年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司于2016年07月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了27,000股限制性股票的回购注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2014年10月7日，公司召开的第三届董事会第三次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2014年11月7日，公司召开的第三届董事会第五次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，本计划拟授予61名激励对象限制性股票数量为1,500万股（除权前），拟授予的限制性股票价格为7.53元／股（除权前）。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股（除权前）调整为1,484万股（除权前），并决定以2014年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2015年06月02日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票的上市日为2015年06月03日。
7、2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对59名激励对象获授的限制性股票回购注销4,942,000股（除权前），公司独立董事、 监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
公司于2016年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了4,931,200 股（除权前）限制性股票的回购注销手续。激励对象陈深先生持有的应被回购注销的限制性股票10,800股（除权前）因司法冻结尚未办理回购注销手续，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。
8、公司已于2016年07月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了27,000股限制性股票回购注销事宜，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。
至此，公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已全部完成。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
鉴于公司2015年度相关业绩指标未达到《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“激励计划”）规定的第二期解锁条件，根据公司董事会第二十八次会议审议通过的有关决议和激励计划的有关规定，公司对未达到第二期解锁条件的限制性股票进行回购注销。
根据公司董事会第二十八次会议审议通过的有关决议，公司应对激励对象陈深持有的限制性股票的30%（即150,000股）予以回购注销。因司法冻结事项，公司对该部分限制性股票分两次办理手续，具体如下：
第一次：公司先将陈深持有的未被冻结的123,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜已于2016年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
第二次（本次）：待陈深持有的应被回购注销的27,000股限制性股票未被冻结时再行办理注销手续。
详细情况请参见公司于2016年6月4日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网上《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的进展公告》（公告号：2016-053）。
（二）本次回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票数量为27,000股，占回购前公司总股本的0.0017%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币79,704元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]48270006号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从1,551,246,657股减至1,551,219,657股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年07月13日完成。
至此，公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已全部完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
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四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,551,246,657股调整为1,551,219,657股。
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月十四日
