广西梧州中恒集团股份有限公司
关于子公司收到梧州市食品药品监督管理局
《行政处罚决定书》的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-47
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于子公司收到梧州市食品药品监督管理局
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于2016年7月13日收到梧州市食品药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》[(梧)食药监药罚（2016）2号]，梧州制药于2014年3月5日生产的140303批次安胎丸因检验结果项下的“薄层色谱”项不符合规定，被认定为劣药，决定对梧州制药进行以下行政处罚：1、没收违法所得39,330元；2、并处违法生产药品货值金额二倍罚款，即78,660元。罚没金额合计：117,990元。
一、产品检验的基本情况
梧州制药于2015年11月23日收到梧州市食品药品监督管理局转来的广东省食品药品检验所出具的检验报告(报告编号2015A20038)，标示于黑龙江省抽验梧州制药生产的140303批安胎丸，结果显示薄层色谱鉴别项未检出与白术对照药材相应的斑点，不符合规定。
收到上述报告后，梧州制药针对上述检验报告相关药品安胎丸展开自查、自检。经自查，梧州制药该批次产品生产过程无异常情况，公司严格按处方量投料、按注册工艺组织生产，并按法定标准检验合格后出厂。
梧州市食品药品监督管理局收到广东省食品药品检验所出具的该检验报告后，随即到梧州制药进行检查，检查结论证实，梧州制药生产该批安胎丸产品完全符合GMP规范要求。
梧州制药质量及研发相关部门经研究认为，广东省食品药品检验所抽检标示该产品薄层色谱鉴别项白术鉴别不符合规定，系现行质量标准收载的检验方法难以完全有效地提取出白术药材的特征斑点成分，从而出现该项检验不符合规定的情况。出现该检验不符合规定的情况，非公司主观所为,也不是该批药品不含有白术药材，而是法定标准存在缺陷所致。梧州制药已开展相关研究工作，于此前与广东省食品药品检验所交流安胎丸质量标准修改情况，并在2016年5月5日梧州制药已正式提出修改安胎丸质量标准的申请，拟修订【鉴别】项下的提取方法，并获广西壮族自治区食品药品监督管理局受理(受理号：CYZB1603549桂)。
二、因产品检验不合格被停产、召回情况
经公司派出工作人员与广东省食品药品检验所进行沟通得知，该次抽检，梧州制药生产的安胎丸共在全国抽检了12批产品送去检验，结果11个批次均符合规定，其中140303批安胎丸未检出与白术对照药材相应的斑点，不符合规定。
梧州制药在收到上述安胎丸抽检不合格信息后，已对安胎丸实行停产。并主动召回在市场上尚未销售出去的该批次产品123盒，对该批次药品进行销毁。未发生因安胎丸被要求赔偿的情况。
三、被处罚情况
2016年7月13日，梧州制药收到梧州市食品药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》[(梧)食药监药罚（2016）2号]，梧州制药于2014年3月5日生产的140303批次安胎丸因检验结果项下的“薄层色谱”项不符合规定，被认定为劣药，决定对梧州制药进行以下行政处罚：
1、没收违法所得39,330元；2、并处违法生产药品货值金额二倍罚款，即78,660元。罚没金额合计：117,990元。
四、产品停产对公司生产经营的影响
1、近五年，梧州制药生产和销售安胎丸的情况如下：
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梧州制药安胎丸产品的销售收入金额较小，占公司营业收入比重较低，不会对梧州制药的财务状况产生重大影响。
2、梧州制药生产销售安胎丸数量、金额较少，一是安胎丸市场容量和需求不大，有生产批文的厂家较多，产品难以形成规模效益；二是随着中药原材料价格上涨，人工成本上升，该类药品处于微利或不盈利状态，厂家生产意愿不强。
3、本次公司安胎丸140303批次产品被检验认为，产品通过薄层色谱法未检出与白术对照药材相应的斑点，不符合规定。公司认为，出现该鉴别结果，系现行质量标准收载的检验方法难以完全有效地提取出白术药材的特征斑点成分，通过其他检测方法是能够检测到产品中对应的白术成分的，梧州制药已正式提出修改安胎丸质量标准的申请，拟修订【鉴别】项下的提取方法，并已获广西壮族自治区食品药品监督管理局受理。
4、本次事件对公司经营业绩影响较小，对公司未来的经营发展也不产生重大影响。公司将通过此事件更加注重药品的质量与检验，并提高制药公司的研究水平，为国家药品检验提供更科学的标准与方法。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2016年7月14日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-48
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）将全资子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称“鼎恒升药业”或的“目标公司”）100%股权转让给大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司（以下简称“林格贝公司”）和自然人姚德坤，其中林格贝公司受让70%股权，姚德坤受让30%股权，全部股权作价人民币527.2885万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需公司股东大会审议批准。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：截止2016年6月30日，鼎恒升药业尚欠本公司往来负债账面金额人民币3,593万元，当前，鼎恒升药业财务状况不具备归还该笔往来款的能力。股权转让协议生效后，该笔债款最终金额由协议三方共同委托的审计机构、评估机构进行审计评估决定，由林格贝公司及姚德坤对此债务向本公司承担连带清偿责任，以姚德坤向本公司转让其所持林格贝公司股份的方式对鼎恒升药业欠本公司债务进行偿还，转让价格为转让当日股份的市场价格。
一、交易概述
鼎恒升药业是公司全资子公司，主营业务是药品生产，由公司于2013年出资收购。
2016年7月12日，公司董事会以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于出售子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司全部股权的议案》，同意将鼎恒升药业100%股权转让给林格贝公司和自然人姚德坤，其中林格贝公司受让70%股权，姚德坤受让30%股权，全部股权作价人民币527.2885万元。
公司与林格贝公司、姚德坤关于转让鼎恒升药业股权的《股权转让协议》，在获得公司董事会授权后签署。
股权转让价款是公司与林格贝公司、姚德坤双方综合考虑鼎恒升药业的资产价值后协商确定。转让完成之后，公司将不再持有鼎恒升药业的任何股权。
公司独立董事认为：议案的表决程序符合 有关法律、法规及中恒集团《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司通过出售子公司股权，有利于回笼资金，提高总体资产的盈利能力。本次股权出售遵循公平、公正的原则，不影响公司的独立性，未发现有损害公司及中小股东的利益。符合控制经营风险、优化资产结构的整体考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。
本次交易无需公司股东大会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
交易对方之一：大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司；
注册地：黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街；
主要办公地点：黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街；
法定代表人：姚德坤；
注册资本：1.2141亿元；
主营业务：花青素、荨麻提取物为主的寒带林下野生植物提取物的相关产品的研发、生产和销售。
主要股东或实际控制人：姚德坤、刘梅凤、姚德中、姚航、姚德利和姚淼，合计持股比例为 38.71%。
最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日，林格贝公司资产总额23,739.53万元；资产净额16,179.80万元；营业收入9,982.33万元、净利润等2,740.42万元。
交易对方之二：自然人姚德坤
身份证号码:270019**1005****
住所地：黑龙江省大兴安岭地区红旗街十九委7组。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为黑龙江鼎恒升药业有限公司100%股权，标的企业基本情况如下：
公司性质：有限责任公司
住所：齐齐哈尔市铁锋区龙华路92号
法定代表人：许淑清
注册资本：伍佰贰拾柒万贰仟捌佰捌拾伍圆整
经营范围：片剂（含头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含头孢菌类）、颗粒剂（含中药提取）。
主要股东：广西梧州中恒集团股份有限公司持有黑龙江鼎恒升药业有限公司100%的股权。
财务状况：截止2015年12月31日，鼎恒升药业总资产7654.61万元，净资产2059.59万元；2015年度营业收入2089.09万元，净利润-478.66万元。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
四、转让子公司股权的原因及股权定价影响因素
1、鼎恒升药业是中恒集团全资子公司，主营业务是药品生产，由公司于2013年出资收购。截止2016年6月，鼎恒升药业总资产为6125.61万元，净资产1586.79万元，负债4538.82万元；2016年半年度营业收入156.95万元，净利润-499.60万元（半年度财务数据未经审计）。鼎恒升药业资产构成中，主要为药品批文的无形资产账面余额占1501.68万元。营业收入金额较小，企业处于亏损状态。
2、目前，鼎恒升药业生产厂房、设备陈旧，原有土地已不能继续使用，企业整体异地搬迁和进行新版GMP认证需要大量资金；主要产品销售额较小，重建药品销售渠道、开拓药品市场亦需大量资金投入。
3、考虑到恢复鼎恒升药业药品批文、品牌价值所需投入巨大，其产品销售表现不及预期，投资回报效率、回收周期不可掌控，同时也存在企业文化差异和异地管理风险等因素，公司决定不再对鼎恒升药业追加投入。并且，在鼎恒升药业药品批文价值到期之前，转让鼎恒升药业全部股权，设法收回其所欠公司往来款。
五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
1、交易当事人：转让方为中恒集团（甲方），受让方为林格贝公司（乙方）、姚德坤（丙方）。
2、交易标的：黑龙江鼎恒升药业有限公司100%股权（林格贝公司受让70%，姚德坤受让30%）。
3、股权转让价格及支付方式：股权转让总价格527.2885万元，乙方受让甲方转让股权（70%）的对价为人民币369.10万元,丙方受让甲方转让股权（30%）的对价为人民币158.18万元，《股权转让协议》签订后两个工作日内，乙方、丙方以现金方式支付。
4、关于标的公司所欠本公司债务的相关约定：
（1）甲乙丙三方同意,双方共同委托审计机构、评估机构以2016年6月30日为基准日对目标公司的财务状况进行审计、评估,目标公司欠甲方债务金额最终以届时审计机构的审计结果为准,且目标公司欠甲方债务由受委托审计、评估机构出具专项审计报告为准。
（2）标的公司所欠甲方往来款负债，由乙方、丙方对此债务向甲方承担连带清偿责任。
（3）三方同意，乙、丙双方以丙方向甲方转让其所持乙方股份的方式对目标公司欠甲方债务进行偿还，转让价格为转让当日股份的市场价格，该抵债股份转让应在乙、丙双方取得目标公司股权后6个月内完成。
（4）若上述两条约定的偿债股份转让无法在约定期限内完成，则三方另行协商其他清偿措施。
5、股杈转让手续及交割手续办理
（1）乙方、丙方约定的股权转让款支付完毕后,可随时要求甲方配合办理目标公司股权变更的工商登记手续。
（2）协议经签署即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,乙方、丙方即取得转让股权的所有权,成为目标公司的股东,并享有其持有股权所代表的一切权利和利益。股权变更登记手续完成之前,目标公司不得作出重大变更。
（3）乙方、丙方股权转让款支付完毕后七(7)天内,甲乙丙三方相互配合办理目标公司相关交接事务,包括将目标公司全部资产、公章印鉴及相关资料按现状移交给乙方。
6、违约责任
（1）除本协议另有约定的以外,如任何一方违约,则对方有权要求要求其赔偿因此而造成的损失,并有权根据违约后果的严重程度要求解除本协议。
（2）乙方、丙方迟延支付约定的股权转让款的,应以应付未付金额为基数,按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。迟延支付股权转让款超过三十(30)天的,甲方有权解除本协议。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次所出售资产是公司所属盈利能力低，需要投入大量资金、资源才能挖掘其药品批号价值的子公司，继续加大投入存在较大沉没风险。
2、将该子公司进行转让处置，有利于回笼资金，提高总体资产的盈利能力。符合控制经营风险、优化资产结构的整体考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。
3、本次出售子公司股权预计将产生-2000~-2500万元的投资损益，占公司上年度净利润的3.84%～4.81%，未对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
4、鼎恒升药业占用本公司往来款账面金额人民币3,593万元（最终金额以协议三方共同委托的中介机构出具的审计评估结果为准），当前，鼎恒升药业财务状况不具备归还该笔往来款的能力。公司与股权受让方协议规定，由林格贝公司及姚德坤对此债务向本公司承担连带清偿责任，以姚德坤向本公司转让其所持林格贝公司股份的方式对鼎恒升药业欠本公司债务进行偿还，转让价格为转让当日股份的市场价格。
七、上网公告附件
（一）《中恒集团第七届董事会第三十次会议决议》
（二）中恒集团独立董事关于公司出售子公司鼎恒升药业全部股权的独立意见
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2016年7月14日
