内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接40版）

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2、项目投资规划及效益分析

本项目预计总投资260,303万元，其中计划使用募集资金260,000万元，建设期三年。项目完成后公司的线上线下多渠道优势将进一步巩固，实现线上与线下的融合互动，同时提升公司品牌影响力和整体盈利能力。

本项目预计内部收益率为18.25%，投资回收期（含建设期）7.36年，项目投资回报较好。

（二）研发生产体系升级建设项目

1、项目建设方案

公司作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，研发能力、设计能力和品牌影响力具备国际顶尖水平，是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大量相关技术专利，产品的品质和工艺是鄂尔多斯品牌的核心竞争力。

品牌分立重塑后的各品牌更是要强化产品的品质和工艺，公司品牌分立重塑和渠道升级，必然带来对产品供应链要求的提升，设计服装的配色、用料、工艺和质量上都需要体现各自品牌的定位和风格，产品结构会发生变化，高质量、小批次、多花样的生产占比会越来越高，生产环节的快速反应能力和特殊加工能力都需要进一步提高。本项目利用公司行业地位，增强设计研发实力，进行快速反应智能化自动化生产体系等柔性生产改造，对从原料到成衣的整个生产流程进行梳理，对相对薄弱的环节进行补强，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。本项目主要的研发方向和改造内容如下：

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2、项目建设投资规划及效益分析

本项目建设地点为鄂尔多斯现代羊绒产业园，预计总投资21,407万元，其中计划使用募集资金20,000万元，建设期三年。

本项目的实施将进一步增强公司的研发实力和生产效率，增强公司整体的核心竞争力，为公司品牌的分立和重塑提供重要的技术支持和产品供应保障。项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的盈利能力。

（三）信息化系统升级建设项目

1、项目建设方案

公司品牌分立重塑和渠道升级，必然带来对产品供应链要求的提升，生产环节的快速反应能力、市场信息反馈能力和渠道仓储管理能力都需要提高。为达到这一要求，公司将加强信息化建设，提升生产环节内部以及设计、研发、生产、渠道和品牌各环节的信息反馈和沟通能力。本项目主要升级和建设功能模块如下：

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2、项目投资规划及效益分析

本项目建设地点为鄂尔多斯现代羊绒产业园，预计总投资11,197万元，其中计划使用募集资金10,000万元，建设期三年。

本项目完成后公司整个业务流程的控制力和管理水平会显著提升，在降低业务运营成本的同时，进一步优化供应链的效率和灵活程度，增强公司新品牌体系快速响应市场的能力。项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的运营和盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对业务及资产整合计划的影响

本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。此外，本次发行不涉及资产或股权收购事项，公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行结果等实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但上述股东结构的变化不会导致公司控制权发生变化，具体详见本预案“第一节·六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”的有关内容。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司羊绒板块相关业务占主营业务收入的比重有望提高，公司羊绒板块产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，公司的持续发展将得到良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的摊薄。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人在业务和管理等方面完全分开，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，从而降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）品牌定位和管理风险

消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，国内羊绒时装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，尽管公司目前在羊绒时装市场拥有行业主导地位，并且已完成对品牌的战略重塑和升级，但是如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和羊绒产品销售带来不利影响。

（二）不能准确把握羊绒时装流行趋势的风险

羊绒时装作为时尚产品，具有“周期短、更新快、款式多”等时尚特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，羊绒时装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握羊绒时装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

（三）羊绒行业季节性波动的风险

一般情况下，羊绒产品从六月份开始进行成品生产，根据地区差异在九月份或十月份开始正式售卖，消费旺季一般出现在每年的四季度和一季度，而二、三季度一般属于销售淡季，尽管公司近年来一直通过战略转型，以产品设计四季化、产品生产四季化等方式淡化公司产品的羊绒属性，但是目前公司服装销售收入仍以羊绒产品为主，受羊绒产品天然属性的影响，这种销售模式的季节性波动可能对公司的各季度经营业绩带来影响。

（四）市场竞争风险

我国时装市场属于完全竞争的市场，集中度较低，市场竞争日趋激烈。羊绒时装企业，不仅要面临同行业低端及中高端品牌的竞争，而且要面临非羊绒时装企业的替代性竞争，甚至要面临众多以次充好的“伪羊绒”产品的竞争。

此外，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌时装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端羊绒品牌时装企业也产生一定的竞争压力。

公司作为国内中高端品牌羊绒时装的代表，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及研发设计能力、产品质量及工艺、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将无法应对来自于国内外众多品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司羊绒产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、羊绒时装行业竞争格局等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、羊绒时装行业过度竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

（六）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在不能建立完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（七）摊薄发行当年即期回报的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，由于公司总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可能在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司发行当年即期回报的风险。

（八）股市波动的风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

（九）审批风险

本次发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（十）宏观经济风险

目前，我国宏观经济处于周期性低迷阶段，若宏观经济持续不景气，可能导致消费者对时装的消费需求下降和对时装价格敏感性的增加。羊绒时装由于原料的珍稀及穿着的舒适，在不考虑品牌溢价的情况下，其价位通常会比纯棉、涤纶等普通材质的时装高，在这种情况下，羊绒时装可能相比普通材质的时装更容易产品滞销，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司采取积极的现金或者股票方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金方式分配利润。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

（1） 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2） 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3） 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

（4） 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三） 利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（四） 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五） 利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年分红情况

公司一贯重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，公司最近三年各年度现金分红情况如下：

金额单位：万元

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注：以上分红金额不考虑因汇率不同而造成的实际发放金额的差异。

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

2013至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

三、公司未来三年的股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已于2015年3月31日制定《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“《回报规划（2015-2017）》”），并于2015年5月5日经公司2014年度股东大会决议通过。

根据《回报规划（2015-2017）》，“公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。”

截至本预案出具日止，《回报规划（2015-2017）》未发生因法律法规变化必须修订的情况，《回报规划（2015-2017）》符合现有法律法规的有关规定，且《公司章程》亦未对利润分配政策进行调整，因此，结合公司发展情况，公司董事会决定2016-2018年公司股东分红回报规划暂按《回报规划（2015-2017）》执行，不再另行制定新的股东回报规划。

《回报规划（2015-2017）》的主要内容如下：

“第一条 股东分红回报规划制定考虑因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司股东分红回报规划制定原则

1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。

3、 公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第三条 公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报具体计划

1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

3、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第四条 利润分配政策、执行与监督机制

1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。

7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。

8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。”

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016年7月13日