内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司债券发行预案

A股代码：600295 A股简称：鄂尔多斯

B股代码：900936 B股简称：鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司债券发行预案

二零一六年七月

一、 关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为本公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公司公开发行债券条件的各项规定，具备公开发行债券的资格和条件。

二、 关于公司本次发行公司债券的方案

（一）发行规模

本次发行债券票面总额为不超过人民币15亿元（含15亿元），且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发行债券前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次发行债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会（或其转授权人士）根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本次发行债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

（六）募集资金用途

预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具体募集资金用途由董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求确定。

（七）赎回条款或回售条款

本次发行债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、本次发行债券的主要责任人不得调离。

（九）上市场所

本次发行债券结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十）本次发行债券决议的有效期

本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

该议案经公司股东大会审议通过后，还需经上海证券交易所、中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

（十一）本次发行债券的授权事项

为了保证公司本次公开发行债券的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次发行债券相关的事宜，包括但不限于下列事项：

1、确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与债券产品发行有关的一切事宜）。

2、就各类债券产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理债券产品发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与债券产品发行相关的所有必要的法律文件，为债券产品发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

3、在董事会（或其转授权人士）已就债券产品发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债券产品发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、在发行完成后，决定和办理已发行的债券产品上市的相关事宜。

6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

7、在取得股东大会就前款1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理或其他人士根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

8、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

9、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行债券有关上述事宜。

三、 简要财务会计信息

公司2013年度、2014年度及2015年度财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了编号为信会师报字 [2014] 第710047号的《审计报告》、编号为信会师报字 [2015] 第710511号的《审计报告》和编号为信会师报字 [2016] 第711386号的《审计报告》。公司2016年一季度的财务报表未经审计。

以下2013年度、2014年度和2015年度财务数据均摘自公司经审计的财务报告，公司2016年一季度的财务报表未经审计。其中，2013、2014年度的财务报表进行了重述，2014年度财务数据摘引自2015年重述后的年度报告。2013年度财务数据引自公司2014年重述后的年度报告。

（一）发行人最近三年一期一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年一期合并财务报表

（1）最近三年一期合并资产负债表

（下转42版）