内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

（上接40版）

十一、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于提请股东大会授权董事会办理（或其转授权人士）全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

为了保证公司本次公开发行债券的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券相关的事宜，包括但不限于下列事项：

1、确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与债券产品发行有关的一切事宜）。

2、就各类债券产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理债券产品发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与债券产品发行相关的所有必要的法律文件，为债券产品发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

3、在董事会（或其转授权人士）已就债券产品发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债券产品发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、在发行完成后，决定和办理已发行的债券产品上市的相关事宜。

6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

7、在取得股东大会就前款1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理或其他人士根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

8、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

9、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十二、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于择机召开股东大会的议案》

为了保证公司本次非公开发行和本次发行债券顺利实施，董事会同意择机召开股东大会，召开时间及具体事宜另行通知，公司将提前15天发布股东大会会议通知。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2016年7月13日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-029

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016年第三次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年7月13日在鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区行政中心会议室召开了2016年第三次会议，监事会主席赵玉福先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行的具体内容：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第六次董事会会议决议公告日（即2016年7月13日），本次非公开发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行价格为不低于6.95元/股。

具体发行价格将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行底价将进行相应调整。

注：公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年5月31日至2016年6月29日，其中：公司于2016年6月20日按每股0.05元发放A股现金股利，并于2016年6月21日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年5月31日至2016年6月20日除权除息前13个交易日的成交金额和成交量进行了前复权处理，分别与2016年6月21日至2016年6月29日除权除息后7个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额+定价区间后7个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量+定价区间后7个交易日股票交易成交量）

其中：

复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=定价区间前13个交易日股票交易成交量；

复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价=定价区间前13个交易日股票交易总额÷定价区间前13个交易日股票交易成交量-0.05；

复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量；

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.72元/股，其90%为6.95元/股。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过41,726.62万股。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（六）认购方式

本次非公开发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（八）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后，公司拟全部投资如下项目：

■

如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（十）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（十一）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

该议案经公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司结合实际情况制定了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》

公司监事会同意就本次非公开发行是否摊薄即期回报之情况作出的具体分析意见以及公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定制定的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺的议案》

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员据此作出了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺》。公司监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的上述承诺。

有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》之“六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺”的相关内容。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

公司拟公开发行债券（以下简称“本次发行债券”），公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公司公开发行债券条件的各项规定，具备公开发行债券的资格和条件，监事会同意公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所申请公开发行债券。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

八、逐项审议并通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

监事会逐条审议通过本次发行债券的具体方案：

（一）发行规模

本次发行债券票面总额为不超过人民币15亿元（含15亿元），且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发行债券前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（二）发行方式

本次发行债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）票面金额及发行价格

本次发行债券面值100元，按面值平价发行。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会（或其转授权人士）根据市场情况以及发行具体事宜确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（五）债券期限

本次发行债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（六）募集资金用途

预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具体募集资金用途由董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（七）赎回条款或回售条款

本次发行债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、本次发行债券的主要责任人不得调离。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（九）上市场所

本次发行债券结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（十）本次发行债券决议的有效期

本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

有关详情请参见公司于同日刊登于上交所网站 http://www.sse.com.cn的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司债券发行预案》。

该议案经公司股东大会审议通过后，还需经上海证券交易所、中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016年7月13日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-030号

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司于2016年7月13日召开的2016年第六次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000万元（含本数），发行数量不超过417,266,187股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行于2016年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行股份数量不超过417,266,187股（含本数），发行完成后公司总股本将增至1,449,266,187股，增幅为40.43%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照6.95元/股计算。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，不考虑发行费用的影响。

5、 2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为240,936,690.16元/-11,451,949.94元，假设2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年持平。

2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、在预测公司2016年末净资产和计算2015年度、2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红、2016年度现金分红（假定2016年现金分红总额和2015年保持一致，现金分红时间与往年一致，即在6月中旬进行分红）和募集资金总额对净资产的影响。

7、公司经营环境未发生重大不利变化。

8、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

9、假设 2016 年不存在公积金转增股本 、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：1、本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

2、本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期分红金额*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期分红金额*分红月份次月至年末月份数/12）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金到位，公司的股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的时间周期才能体现经营效益，短期内可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）通过加强营销渠道和品牌建设，进一步巩固公司行业地位

营销渠道和品牌，是服装价值链的核心环节。公司虽然是羊绒服装的行业龙头，然而逆水行舟，不进则退，唯有牢牢抓住服装价值链的核心环节，才能在日益激烈的行业竞争中处于不败之地。而营销渠道与品牌是相辅相成的两个方面，优质的营销渠道会因为吸引足够多的目标客群从而增加品牌影响力，而日益扩大的品牌影响力又终将反哺销售，并进一步促进营销渠道的扩张优化。因此，通过加强直营店和电子商务渠道的建设，使线上线下齐头并进，一方面可有效巩固公司的市场占有率，另一方面也通过线上线下给予消费者良好的产品展示和服务体验，提升公司品牌形象和价值。而通过加大品牌推广和宣传的力度，可以更充分地吸引目标客群的关注，提高营销效率和促进产品销售，形成营销渠道和品牌的良性循环，进一步巩固公司的行业地位。

（二）通过加强研发生产体系和信息化系统建设，进一步提升公司核心竞争力

随着“快时尚”成为趋势，消费者对于时尚产品的需求日新月异，能否快速响应消费者的诉求，在确保产品质量的前提下及时推陈出新，研发适销对路的产品，是考验时尚服装企业是否具有核心竞争力的重要标准之一。通过加强研发生产体系建设，公司可有效提升生产环节的智能化、自动化水平，大大拓展产品品类和风格，保证研发生产的快速响应能力。通过加强信息化系统建设，公司可有效提升内部信息反馈和沟通能力，提高管理效率，使公司能在稍纵即逝、纷繁复杂的市场信息中及时捕捉有效信息并作出准确应对。因此，公司内部和外部的快速响应能力均不可或缺，二者有机结合将进一步提升公司的核心竞争力。

（三）通过实施再融资改善资本结构，提升公司抗风险能力

自1995年上市以来，公司仅在1997年和2001年分别增发一次B股和A股，募集资金总额分别为5,159万美元和134,400万元。在有限的权益资本筹措情况下，公司的业务发展和资本开支所需资金主要依靠自身的盈利积累和债务融资来满足，导致公司近三年的资产负债率平均水平超过68%，在一定程度上限制了公司的业务扩张，并导致了较高的财务费用。公司通过实施本次非公开发行，可以为公司各募投项目发展提供资金，降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提升公司抗风险能力，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务可分为羊绒和电冶两个板块，其中羊绒板块主要包括羊绒制品的生产、研发和销售。本次募集资金的投资项目包括“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”、“研发生产体系升级建设项目”和“信息化系统升级建设项目”，全部围绕羊绒板块展开。项目成功实施后，公司营销渠道将得以升级扩展，品牌价值和影响力将更为凸显，研发生产环节的相对薄弱环节将得以补强，内部沟通、协作和管理效率将得到提高。因此，本次募集资金投资项目有助于提高公司现有羊绒板块的整体表现，加强公司盈利能力，从而推动公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕羊绒行业几十年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有羊绒行业资深管理经验。

2、技术储备

公司作为羊绒行业的龙头企业以及高新技术企业，有深厚的研发基础和强大的研发能力。公司配备了国际先进水平的实验室，拥有高素质的科研技术人员1000多名，每年投入大量的科研经费，以自主创新研发为主，并与国家羊绒制品工程技术研究中心、东华大学等机构展开了产学研合作，研发成果丰硕。仅2015年单年，公司就取得了发布1项国家标准、制定2项ISO国际标准、获得1项发明专利和33项外观专利的成绩，持续增强了公司的标准话语权和技术储备。

3、市场储备

经过多年的发展，公司销售渠道覆盖广度和深度都在国内处于领先地位。截至2015年底，公司的门店数量共1,317家，其中直营店552家，加盟店765家。公司与国内多家主流高档连锁百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，伴随国内主流渠道在全国的布局扩张，公司的渠道选择机会随之增多。而且，公司在以往的品牌转型中已经取得了较好的成绩，特别是在一二线城市的核心商圈优质门店和在机场高铁的交通枢纽零售渠道。公司在一二线城市的店铺平效实现稳步增长，在日本的两家店面也取得了超过预期的成绩，公司已具备丰富的国内外渠道拓展经营。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是全球最大的羊绒服装生产销售企业。2010年，据中国商业联合会数据统计，鄂尔多斯品牌羊绒衫连续14年荣列同类产品市场综合占有率第一位；2011年，由鄂尔多斯羊绒集团研制的《羊绒、羊毛针织品起球测试方法》正式成为国际毛纺织组织测试方法草案标准。2015年，在世界品牌实验室品牌价值评选中，鄂尔多斯品牌以807.15亿元的品牌价值连续19年位居中国服装行业最具价值品牌第一位。2015年公司全年生产羊绒衫215万件，围巾、披肩61万件，占据了全球近1/3的市场份额，处于绝对优势地位。

受宏观经济下滑、劳动力成本上升及人民币汇率升值的影响，整个纺织产业遭受了负面冲击，行业竞争进一步加剧。与同行业相比，公司在产品研发能力、渠道营销、品牌影响等方面的优势却为公司进一步巩固和扩大行业领先地位创造了条件。具体表现在：与近年整个服装行业处于调整周期不同，公司产品在市场上有着明显的溢价能力，高端服装和时尚设计系列服装呈现逆势增长态势，产品结构不断优化，整体市场占有率进一步巩固，吸引的消费者群体越来越广泛，品牌影响力不断扩大。

2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

公司现有业务主要面临宏观经济风险、行业竞争风险、价格风险等风险。

宏观经济风险

公司的经营业务与国内国外的宏观经济形势具有较高的关联度。国外以美国新技术应用为代表的复苏趋势较为明朗，但在具体时间上存在很大的不确定性。以资源出口为主的新兴市场经济体，则普遍处于深度调整期，未来的经济发展有赖于发达国家进入新一轮增长后的外溢效应。而国内原有的经济增长方式已经失效，新的增长模式还没有建立起来，国内经济下行压力短期内难以得到有效缓解，发展中深层次矛盾凸显。

行业竞争风险

公司所处的纺织行业是充分市场化的行业，业内竞争激烈。近年来，一批生产效率高、质量好、灵活性强的南方羊绒生产企业迅速崛起，公司羊绒产品的出口和外销面临南方企业的竞争。而宁夏地区的羊绒企业依靠地方政府的大力补贴政策，依靠低价优势与公司在国内和国外市场上争抢订单。同时，国际知名服装品牌纷纷进入羊绒服装生产领域，分化羊绒服装市场。另外，一些“伪品牌”冒用“鄂尔多斯”品牌误导消费者，此等行为在市场上对公司形成了“挤出效应”。

价格风险

公司不仅在原料市场上面临着价格风险，在产品市场上也面临着价格风险。在原料市场方面：整个市场的无毛绒产量不大，而大型羊绒企业又倾向于储备无毛绒以备不时之需，供需不匹配导致价格走势很难预测，原材料的市场价格波动明显。在产品市场方面：产品生产者众多，低水平重复建设大量存在，加工能力急剧膨胀，产品价格波动成为常态；同时，近年来金融资本的投机交易行为也对公司产品价格造成了一定影响。

针对上述风险，公司管理层制定了以下应对计划：

重塑品牌以细分市场，扩大公司的客户群体，为公司高端产品储备消费群体，进一步加强品牌建设。对大部分终端门面进行升级，加大对渠道的升级和拓展力度。加强信息化建设，提升生产环节内部以及生产和销售环节的信息反馈和沟通能力，对从原料到成衣的整个生产流程进行梳理，对相对薄弱的环节进行补强。全力推进产品全系列化，即除了核心羊绒类产品，还开发非绒类产品和适应春夏季的轻薄和混纺羊绒类产品。尝试在国外设立品牌销售终端，积极拓展国际市场。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已于2015年3月31日制定《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《回报规划（2015-2017）》”），并于2015年5月5日经公司2014年度股东大会决议通过。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、全面提升管理水平，完善员工激励机制

公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。

另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

本次非公开发行股票完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励计划（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、履行的程序

2016年7月13日，公司2016年第六次董事会会议审议通过了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》以及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2016年7月13日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-031号

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，该事项存在不确定性。为确保公平信息披露，维护广大投资者合法权益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2016年6月30日（星期四）开市起停牌。公司已分别于2016年6月29日、7月6日发布了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-026号）、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-027号），具体内容详见公司在指定的信息披露媒体发布的相关公告。

2016年7月13日，公司召开了2016年第六次董事会，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股份事项相关的议案，具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体发布的相关公告。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《证券时报》、《中证报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经公司申请，公司股票将于2016年7月14日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2016年7月13日