开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-040

开滦能源化工股份有限公司

第五届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第五次临时会议通知。会议于2016年7月12日以通讯表决方式召开，应当参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）公司关于调整非公开发行股票方案的议案；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司本次非公开发行A股股票申请的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，具体调整内容如下：

1、调整前的定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为 5.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

2、调整后的定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

如公司本次非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，公司将在中国证监会对本次非公开发行股票的批复的有效期内按照下述条件发行股票：若上述价格高于或等于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向信达公司发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；若上述价格低于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日均价的70%，公司将不向信达公司发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达公司不再有认购义务。

关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司关于修订非公开发行A股股票预案的议案；

《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议之补充协议》的议案；

关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（五）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司拟按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款方式，适时借入最高额不超过6.5亿元的信贷资金。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在公司第五届董事会第五次临时会议批准之日至2016年度股东大会召开之日期间，办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）公司关于调整高级管理人员的议案。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，经公司总经理提名，聘任：梁希峰先生为公司总工程师（兼）；王庆非先生为公司副总经理；董立满先生为公司总会计师。梅海斌先生不再担任公司总工程师职务；史国胜先生不再担任公司副总经理职务；张嘉颖女士不再担任公司总会计师职务。

以上聘任人员任期均自二○一六年七月十二日至公司第五届董事会任期届满。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。根据股东大会决议，董事会有权“根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同”。因此，以上第一至四等四项议案无需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及相关事项的事前认可函

（二）公司独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案及事项的独立意见

（三）公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（四）公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

（五）公司新聘任高级管理人员简历

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年七月十四日

开滦能源化工股份有限公司

新聘任高级管理人员简历

梁希峰先生，中国公民，1970年9月生，工程硕士，高级工程师。1993年7月参加工作，2006年9月至2009年4月任开滦能源化工股份有限公司生产技术部部长，2009年4月至2010年3月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司总工程师，2010年3月至2015年3月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司生产副经理，2015年3月至今任开滦能源化工股份有限公司副总经理。

王庆非先生，中国公民，1968年8月生，管理学硕士。1991年8月参加工作，2003年10月至2004年9月任开滦能源化工股份有限公司焦化项目办公室副主任，2004年9月至2006年7月任开滦京唐港焦化工程筹建处主任助理兼供应部部长，2006年7月至今任唐山中润煤化工有限公司副总经理。

董立满先生，中国公民，1971年10月生，工商管理硕士，高级会计师。1992年7月参加工作，2003年10月至2008年11月任开滦集团唐山矿业公司副总经济师，2008年11月至2010年3月任开滦集团唐山矿业公司经理助理、后勤部部长，2010年3月至2014年1月任开滦集团唐山矿业公司副经理，2014年1月至今任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任。

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2016-041

开滦能源化工股份有限公司

第五届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第五次临时会议通知。会议于2016年7月12日上午在公司四层会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司关于调整非公开发行股票方案的议案；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司本次非公开发行A股股票申请的实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，具体调整内容如下：

1、调整前的定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为 5.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

2、调整后的定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

如公司本次非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，公司将在中国证监会对本次非公开发行股票的批复的有效期内按照下述条件发行股票：若上述价格高于或等于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向信达公司发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；若上述价格低于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日均价的70%，公司将不向信达公司发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达公司不再有认购义务。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司关于修订非公开发行A股股票预案的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（四）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议之补充协议》的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（五）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（六）公司关于调整高级管理人员的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二○一六年七月十四日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2016-042

开滦能源化工股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2015年12月26日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

公司第五届董事会第五次临时会议于2016年7月12日召开，会议审议通过了《公司关于调整非公开发行股票方案的议案》、《公司关于修订非公开发行A股股票预案的议案》和《公司关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现对公司非公开发行A股股票预案及募集资金使用可行性分析报告的修订情况说明如下：

一、修订原因

1、增加本次非公开发行股票的其他条件

公司第五届董事会第五次临时会议于2016年7月12日召开，审议通过了《公司关于调整非公开发行股票方案的议案》，同意对本次非公开发行股票方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件：

如公司本次非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，公司将在中国证监会对本次非公开发行股票的批复的有效期内按照下述条件发行股票：若上述价格高于或等于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向信达公司发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；若上述价格低于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日均价的70%，公司将不向信达公司发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达公司不再有认购义务。

2、其他

公司于2016年3月31日披露了《开滦能源化工股份有限公司2015年年度报告》，并于2016年4月22日披露了《开滦能源化工股份有限公司2016年第一季度报告》，认购对象中国信达资产管理股份有限公司亦于2016年4月28日在其网站披露了《中国信达资产管理股份有限公司2015年度报告》。此外，公司的控股股东开滦（集团）有限责任公司于2016年1月14日、1月15日通过上海证券交易所系统对公司股份进行增持，股本占比增至56.74%。因此在本次修订稿中对非公开发行A股股票预案及募集资金使用可行性分析报告中的相关财务数据进行了更新。

二、修订的主要内容

基于上述原因，公司对《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，修订的主要内容如下：

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公司对《开滦能源化工股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，修订的主要内容为：更新公司2015年及2016年1-3月相关数据，以及可比公司2016年1-3月数据。

详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《开滦能源化工股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年七月十四日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-043

开滦能源化工股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月13日收到公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）通知，获悉开滦集团将其所持有的公司部分无限售条件流通股进行质押，具体情况如下：

一、控股股东的质押情况

开滦集团将其持有的本公司无限售条件流通股280,000,000股（占公司总股本的22.68%）质押给西藏信托有限公司，相关质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，质押期限自2016年7月14日起至2017年7月14日。

截至本公告披露日，开滦集团持有公司股份700,506,665股，占公司总股本的56.74%。本次质押后，开滦集团累计质押公司股份数量为280,000,000股，占公司总股本的22.68%。

二、控股股东的质押说明

（一）质押目的：企业融资需要。

（二）资金偿还能力及相关安排：开滦集团资信状况良好，具备较好的资金偿还能力，在银行授信达528亿元，未使用授信超150亿元，未来自由现金流和融资能力可按时偿还此笔融资。开滦集团将按合同约定按季付息，融资到期后一次偿还。

（三）开滦集团此次质押行为符合相关法律规定和国资监管要求，偿还资金能力有保障，风险可控。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一六年七月十四日