上海游久游戏股份有限公司
关于下属子公司对外投资的公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-39
上海游久游戏股份有限公司
关于下属子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
(交易简要内容：公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“紫钥”）分别以现金方式出资人民币5,000.00万元受让上海中樱桃文化传媒有限公司（原名为上海艾企锐文化传播有限公司）（以下简称“中樱桃”）部分股权，并再对其增资;出资人民币1,500.00万元增资北京榴莲娱乐文化传播有限公司（以下简称“榴莲娱乐”）。上述交易完成后，紫钥分别持有两家公司20%和10%的股权。
(本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
(风险提示：本次投资可能面临政策风险及市场竞争风险。
一、交易概述
紫钥分别与中樱桃、榴莲娱乐于2016年7月12日签署相关《协议》。按照《协议》约定，紫钥以现金方式出资3,000.00万元受让江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南投资”）持有的中樱桃20%的股权，股权受让后，紫钥再以现金方式出资2,000.00万元对其进行增资,增资完成后, 紫钥持有其股权保持不变；紫钥以现金方式出资1,500.00万元对榴莲娱乐进行增资, 增资完成后, 紫钥持有其10%的股权。上述交易价格以中樱桃、榴莲娱乐各自的资产规模，核心团队情况，发展前景等因素为定价依据，经交易各方协商后确定。
二、董事会审议情况
公司董事会于2016年7月12日召开十届十八次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司下属子公司对外投资的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
三、标的公司基本情况
（一）上海中樱桃文化传媒有限公司
1、基本情况
中樱桃成立于2013年5月；注册资本：人民币1,000.00万元；法定代表人：张大洋；住所：青浦区金泽镇莲湖路53号1幢1层H区186室；经营范围：广播电视节目制作、发行，文化艺术交流策划（除演出经纪），电子商务，设计、制作、发布、代理各类广告，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，舞台艺术造型策划，图文设计、制作，动漫设计，工艺礼品设计，美术设计，产品包装设计，创意服务，摄影服务，影视策划，企业管理咨询，商务信息咨询，公关关系咨询。
2、主要财务情况
截至2015年12月31日，中樱桃总资产1,224.56万元，净资产979.33万元；2015年1-12月，其营业收入1,747.80万元。截至2016年5月31日，中樱桃总资产1,467.92万元，净资产194.43万元；2016年1-5月，其营业收入249.71万元。
3、股权结构情况
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4、协议主要内容
（1）《上海紫钥信息技术有限公司与江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）及上海中樱桃文化传媒有限公司之股权转让协议》
经各方协商确定，紫钥以现金方式出资3,000.00万元受让中南投资持有的中樱桃20%的股权。
1）股权转让款的支付
在协议约定的股权转让款支付先决条件全部满足后5个工作日内，紫钥向中南投资支付第一期股权转让款2,000.00万元;中樱桃应在中南投资收到紫钥的第一期股权转让款之日起10个工作日内，完成本次股权转让的工商变更登记手续。在工商变更完成之日，紫钥向中南投资支付剩余股权转让款1,000.00万元。
2）本次交易不涉及债权债务的处理。原由中樱桃享有和承担的债权债务在本次交易完成之日后仍然由中樱桃享有和承担。
3）本次交易不涉及职工安置问题。原由中樱桃聘任的员工在本次交易完成之日后仍然由中樱桃继续聘任。
（2）《上海紫钥信息技术有限公司与张大洋、徐巍然、江阴市艾企锐投资企业（有限合伙）关于上海中樱桃文化传媒有限公司之增资协议》
经各方协商确定，紫钥将以现金形式出资2,000.00万元对中樱桃进行增资。
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起15个工作日内，紫钥将本次增资款中的第一期增资款500.00万元划入中樱桃指定账户，在2016年10月31日之前紫钥将剩余的1,500.00万元划入中樱桃指定账户。
（二）北京榴莲娱乐文化传播有限公司
1、基本情况
榴莲娱乐成立于2015年9月；注册资本：人民币66.67万元；法定代表人：陈耘；住所：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集中办公区6504号）；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；舞台灯光音响设计；企业策划；企业管理咨询等。
2、主要财务情况
截至2015年12月31日，榴莲娱乐总资产708.08万元，净资产-47.94万元；2015年1-12月，其营业收入0万元。截至2016年5月31日，榴莲娱乐总资产522.27万元，净资产468.70万元；2016年1-5月，其营业收入11.32万元。
3、股权结构
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4、协议主要内容
《上海紫钥信息技术有限公司与北京榴莲娱乐文化传播有限公司、袁成杰、陈耘、上海熊猫互娱文化有限公司关于北京榴莲娱乐文化传播有限公司之增资扩股协议》
经各方协商确定，紫钥以现金形式向榴莲娱乐增资1,500.00万元，占其增资后注册资本的10%。
（1）紫钥有权享有榴莲娱乐未来开通相关节目跟上海熊猫互娱文化有限公司同等地位的版权优先获取权。
（2）增资款的支付
在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起10个工作日内，紫钥以现金形式将第一期增资款400.00万元划入榴莲娱乐指定账户；榴莲娱乐应当在收到增资款后45日内将新营业执照复印件等协议约定的相关资料交给紫钥；在收到资料后的20个工作日内，紫钥将第二期增资款500.00万元划入榴莲娱乐指定账户；剩余的600.00万元于2016年10月31日前划入榴莲娱乐指定账户。
四、本次投资对公司的影响
本次对外投资能进一步完善公司游戏主业的整体布局，在结合自身网络媒体资源基础上，通过中樱桃的艺人经纪业务和围绕艺人打造的一系列内容制作；以及榴莲娱乐的泛娱乐直播内容，包含直播带状节目、直播综艺节目、网剧网综网大等项目产生的名人效应，将对公司新游戏产品的上线、中樱桃和榴莲娱乐节目的推广起着资源共享，优势互补的效果，实现相关利益方共赢的局面，对企业发展具有积极影响。
五、本次投资可能面临的风险
（一）政策风险
本次对外投资项目所属的游戏娱乐产业是目前最新型的、国家政策着力扶持发展的产业之一，与此同时，也存在着国家政策对其的严格监管，若对政策方向把握不准或理解不足，所投项目将面临政策风险。
（二）市场竞争风险
随着文化传媒行业的快速发展，行业规模持续扩大，在政策与市场红利持续助力下，新的竞争对手不断尝试和加速进入该行业，为此，文化传媒行业未来将面临日趋激烈的市场竞争风险。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届十八次会议决议；
（二）《上海紫钥信息技术有限公司与江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）及上海中樱桃文化传媒有限公司之股权转让协议》；
（三）《上海紫钥信息技术有限公司与张大洋、徐巍然、江阴市艾企锐投资企业（有限合伙）关于上海中樱桃文化传媒有限公司之增资协议》；
（四）《上海紫钥信息技术有限公司与北京榴莲娱乐文化传播有限公司、袁成杰、陈耘、上海熊猫互娱文化有限公司关于北京榴莲娱乐文化传播有限公司之增资扩股协议》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一六年七月十四日
