银座集团股份有限公司
关于签订《商品采购框架协议》的关联交易公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2016-030

银座集团股份有限公司

关于签订《商品采购框架协议》的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●本次关联交易属于正常的日常经营业务，对公司经营无重大影响。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于签订<商品采购框架协议>的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

经双方协商，公司拟与山东省银座实业有限公司（以下简称“银座实业”）签订《商品采购框架协议》，以银座实业或其会员用户所持积分通在公司及其所属门店提货时抵减的积分作为结算金额依据，到公司及其所属门店购买指定商品，购买商品均以实际商品配置、档期售价为准。经测算，该协议的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

银座实业是山东易通发展集团有限公司（以下简称“易通发展”）投资的企业，易通发展持有银座实业100%股权。银座实业、易通发展与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

公司第十一届董事会2016年第四次临时会议于2016年7月14日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于签订<商品采购框架协议>的关联交易的议案》。在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：山东省银座实业有限公司

注册号：370100000000339

住所：济南市高新区新泺大街888号

注册资本：2000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批发兼零售（按许可证核准的经营期限经营）。制冷设备销售、安装；销售：石材、家具，电梯，五金，交电，日用品、百货，工艺品，办公用品、计算机耗材、纸制品，体育用品，金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽，税控收款机，机械设备，电子产品，洗涤用品，铁矿石；汽车销售；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包。

银座实业与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）交货

1．银座实业的会员用户凭银座实业发放的积分通到公司及其所属门店营业场所挑选指定的商品。

2．质量保障：公司及其所属门店应确保提供的商品质量符合国家、行业相关要求，商品出现质量问题的，公司及其所属门店须按照相关的法律、法规给予处理。

（二）结算和发票

1．结算金额。银座实业需按照其会员在公司及其所属门店兑换商品金额的97%给公司及其所属门店按月结算货款。自协议生效之日起，一年内若银座实业及其会员在公司及其所属门店兑换商品的金额累计多于伍仟万元含伍仟万元（包含所有托管门店的兑换商品金额），则统一调整为银座实业按照其会员在公司及其所属门店兑换商品金额的96.5%给公司及其所属门店按月结算货款。0.5%的折扣差异、增值税票差异都在协议期满最后一个月找补。每月结算金额由双方财务人员核对，最终根据实际情况作出处理，如双方存在的异议不能排除，则银座实业应按照公司及其所属门店数据进行结算。

2．具体结算方法。按月结算，银座实业次月1日前将公司及其所属门店上月的商品结算款项划往公司及其所属门店指定账户（如遇节假日划账日期顺延）。银座实业不按协议约定的时间向公司及其所属门店进行货款结算，则银座实业须承担每逾期一日，按应付未付金额千分之二的违约金。逾期两日，公司及其所属门店有权解除合同，届时银座实业应支付相当于其向公司及其所属门店结算月平均额三倍的违约金。

3．发票开具。公司及其所属门店按照银座实业实际货款结算金额，于次月5日前给银座实业开具增值税专票，具体开票信息由双方另行确认。

（三）其他

协议有效期自2016年7月15日至2017年7月31日止；协议有效期限届满前30天，双方重新商定是否继续合作，并重新签订相关协议。

四、交易目的及对公司的影响

本次关联交易属于公司正常的日常经营业务，有利于拓宽公司销售渠道，促进公司经营发展。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易是公司正常经营和业务发展的日常需要，有助于拓宽公司销售渠道，签署该协议是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，对公司的经营发展有积极作用，未损害公司和其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

公司第十一届董事会2016年第四次临时会议决议。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2016年7月15日