深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０３９

深圳科士达科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第二十六次会议通知于２０１６年７月１５日以电话、电子邮件等方式发出，会议于２０１６年７月１９日上午９：３０在深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。

公司、公司全资子公司深圳毅科达能源投资有限公司（以下简称“深圳毅科达”）、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保”）拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》。公司拟以自有资金人民币９，３７５万元对深圳毅科达增资，农发基金拟以现金人民币１０，５００万元对深圳毅科达增资入股，增资完成后，深圳毅科达的注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币２１，８７５万元，公司持有深圳毅科达５２％的股权，农发基金持有深圳毅科达４８％的股权。公司委托深圳毅科达实施深圳科士达科技股份有限公司节能数据中心安全用电一体化产品产业化项目、电动汽车充电基础建设项目（深圳科士达科技股份有限公司）。农发基金的增资资金将用于上述项目，公司的增资资金将优先用于上述项目，公司将在项目建设期内缴足注册资本。农发基金本次投资期限为１２年，年投资收益率为１．２％。后期，农发基金将根据协议约定实现投资回收。

本次增资完成后，农发基金不向深圳毅科达派董事、监事和高级管理人员，不直接参与深圳毅科达的日常经营管理。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》内容详见２０１６年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》内容详见２０１６年７月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》。

根据公司、深圳毅科达、农发基金和中小企业担保拟签订的《中国农发重点建设基金投资协议》，为确保公司履行债务人义务，公司以自有房产向农发基金提供抵押担保，债权金额为１０，５００万元及投资收益，同时公司为上述股权回购义务及债务清偿义务向中小企业担保提供不可撤销连带责任保证。

根据《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于对外担保的公告》内容详见２０１６年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》内容详见２０１６年７月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一六年七月二十一日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０４０

深圳科士达科技股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于２０１６年７月１５日以电话、电子邮件方式发出，会议于２０１６年７月１９日上午１１：００在深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用自有资金增资全资子公司及中国农发重点建设基金有限公司增资入股全资子公司深圳毅科达能源投资有限公司将为该子公司开展相关业务提供有力资金支持，降低了资金成本。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议的程序和决策合法、有效。增资完成后，该子公司仍为公司控股子公司，风险在可控范围内，不存在损害中、小股东利益的情形，因此同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。

《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》内容详见２０１６年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次对外担保是促进公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的需要，公司以固定资产为中国农发重点建设基金有限公司债权的实现提供抵押担保，及为上述股权回购义务及债务清偿义务向深圳市中小企业融资担保有限公司提供连带责任保证，对外担保的风险在可控范围内。本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议程序合法合规，不存在损害中、小股东利益的情形，因此同意公司本次对外担保事项。

《关于对外担保的公告》内容详见２０１６年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

监事会

二○一六年七月二十一日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０４１

深圳科士达科技股份有限公司

关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司深圳毅科达能源投资有限公司（以下简称“深圳毅科达”）、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保”）拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“投资协议”）。公司拟以自有资金人民币９，３７５万元对深圳毅科达增资，农发基金拟以现金人民币１０，５００万元对深圳毅科达增资入股，增资完成后，深圳毅科达的注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币２１，８７５万元，公司持有深圳毅科达５２％的股权，农发基金持有深圳毅科达４８％的股权。公司委托深圳毅科达实施深圳科士达科技股份有限公司节能数据中心安全用电一体化产品产业化项目、电动汽车充电基础建设项目（深圳科士达科技股份有限公司）。农发基金的增资资金将用于上述项目，公司的增资资金将优先用于上述项目，公司将在项目建设期内缴足注册资本。农发基金本次投资期限为１２年，年投资收益率为１．２％。后期，农发基金将根据协议约定实现投资回收。

本次增资完成后，农发基金不向深圳毅科达派董事、监事和高级管理人员，不直接参与深圳毅科达的日常经营管理。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）中国农发重点建设基金有限公司

１、公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

２、类型：一人有限责任公司（法人独资）

３、注册资本：５，０００，０００万元

４、法定代表人：林立

５、住所：北京市延庆县湖南东路１号

６、经营范围：非公开募集资金用于项目投资

７、股权结构：中国农业发展银行持有１００％股权

农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）深圳市中小企业融资担保有限公司

１、公司名称：深圳市中小企业融资担保有限公司

２、类型：有限责任公司（法人独资）

３、注册资本：１００，０００万元

４、法定代表人：胡泽恩

５、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

６、经营范围：许可经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。

７、股权结构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司持有１００％股权

中小企业担保及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、公司名称：深圳毅科达能源投资有限公司

２、住所：深圳市南山区粤海街道科技中二路软件园１栋４０２

３、法定代表人：刘程宇

４、增资方式：

公司拟以自有资金９，３７５万元对深圳毅科达增资，农发基金拟以现金人民币１０，５００万元对深圳毅科达增资，增资完成后，深圳毅科达的注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币２１，８７５万元。

５、增资前后股权结构

■

６、经营情况

深圳毅科达能源投资有限公司成立至今尚未开展实际经营。

四、投资协议的主要内容

甲 方：中国农发重点建设基金有限公司

乙 方：深圳科士达科技股份有限公司

丙 方：深圳毅科达能源投资有限公司（下称“目标公司”）

丁 方：深圳市中小企业融资担保有限公司

１、投资金额和期限

（１）甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金１０５，０００，０００元对目标公司进行增资。甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。

（２）各方同意，甲方对目标公司的投资期限为自完成日之日起１２年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内，甲方有权按照本协议关于投资回收的约定选择回收投资的方式，要求丁方收购甲方持有的目标公司股权，目标公司原股东放弃优先购买权；甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权，如果甲方选择由乙方承担收购义务，乙方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补足义务。

２、出资额及持有股权比例

各方同意，甲方按照约定价格进行本次增资，并计算本次增资后甲方持有目标公司的股权份额及比例，即甲方以人民币现金１０５，０００，０００元认购目标公司的本次增资，其中１０５，０００，０００元计入注册资本，剩余０元计入资本公积，本次增资对应的新增注册资本占增资后目标公司注册资本的比例为４８％。乙方以人民币现金９３，７５０，０００元增资款对目标公司增加注册资本９３，７５０，０００元。目标公司本次增资完成后，注册资本由原人民币２０，０００，０００元增加至人民币２１８，７５０，０００元。

３、投后管理

各方同意，甲方授权中国农业发展银行及其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。但对于目标公司的如下事项，甲方享有表决权，目标公司须提前１５个工作日书面通知甲方，须经甲方表决同意，并经目标公司股东会或股东大会表决通过后方可实施：

（１）公司章程修改；

（２）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形式；

（３）公司增加或减少注册资本；

（４）单个会计年度内，目标公司对外举借单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产 ４０ ％以上的负债；在目标公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产的 １００ ％；目标公司转让资产事项单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产的 １０ ％；

（５）《公司法》和目标公司章程规定的需要股东会或股东大会表决的其他重大事项；

（６）对甲方权益可能造成重大影响的其他事项。

４、投资回收

项目建设期届满后，甲方有权选择如下方式实现投资回收：

（１）甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。

（２）丁方在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的投资总额计算。丁方收购计划如下：

■

收购交割日如遇法定节假日或公休日，丁方应在节假日或公休日前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款。

（３）甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款。

５、投资收益

丁方和目标公司承诺，甲方本次投资的年投资收益率为１．２％。

甲方承诺，在其他各方正常履约的情况下，甲方收取的投资收益以本协议上述约定的标准为限，不向目标公司收取高于上述标准的投资收益。

五、担保事项

为确保债务人义务的履行，公司以自有房产向农发基金提供抵押担保，债权金额为１０，５００万元及投资收益。

鉴于公司、深圳毅科达、中小企业担保和农发基金拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，为更好地履行投资协议相关约定，中小企业担保为深圳毅科达提供增信服务，增信方式包括但不限于以履行股权收购、差额补足义务提供的担保服务。在中小企业担保履行投资协议项下股权收购义务或承担差额补足义务的情况下，由公司、深圳毅科达根据中小企业担保向农发基金支付的款项总额向中小企业担保履行股权回购义务和债务清偿义务。公司为上述股权回购义务及债务清偿义务向中小企业担保提供不可撤销连带责任保证。

截至本次董事会召开日，公司及控股子公司对外担保（含对控股子公司）金额为０元，无逾期担保和涉及担保诉讼事项。本次对外担保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保（含对控股子公司）的担保总额为１０，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的５．９４％。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

农发基金对深圳毅科达进行增资，将为深圳毅科达开展相关业务提供有力资金支持，并拓宽了公司融资渠道，降低了资金成本，对公司未来财务状况和经营成果将带来有利影响。

本次增资完成后，深圳毅科达仍为公司控股子公司，农发基金不向深圳毅科达派董事、监事和高级管理人员，不直接参与深圳毅科达的日常经营管理，不会对深圳毅科达的运营带来不良影响，风险在可控范围内。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十一日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１６－０４２

深圳科士达科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司深圳毅科达能源投资有限公司（以下简称“深圳毅科达”）、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保”）拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“主合同”）。公司拟以自有资金人民币９，３７５万元对深圳毅科达增资，农发基金拟以现金人民币１０，５００万元对深圳毅科达增资入股，增资完成后，深圳毅科达的注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币２１，８７５万元，公司持有深圳毅科达５２％的股权，农发基金持有深圳毅科达４８％的股权。农发基金本次投资期限为１２年，年投资收益率为１．２％。后期，农发基金将根据协议约定实现投资回收。

本次增资完成后，农发基金不向深圳毅科达派董事、监事和高级管理人员，不直接参与深圳毅科达的日常经营管理。

为确保债务人义务的履行，公司以自有房产向农发基金提供抵押担保，债权金额为１０，５００万元及投资收益，公司为上述股权回购义务及债务清偿义务向中小企业担保提供不可撤销连带责任保证。

上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保主体基本情况

（一）深圳科士达科技股份有限公司

（二）深圳毅科达能源投资有限公司

１、公司名称：深圳毅科达能源投资有限公司

２、注册地：深圳市南山区粤海街道科技中二路软件园１栋４０２

３、法定代表人：刘程宇

４、成立日期：２０１５年６月２５日

５、注册资本：２，０００万元

６、主营业务：能源技术投资；环保科技投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；项目投资及信息咨询。

７、与公司关系：深圳毅科达为公司全资子公司。

８、经营情况：深圳毅科达成立至今尚未开展实际经营。

三、担保协议的主要内容

鉴于公司、深圳毅科达、中小企业担保、农发基金拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，公司与农发基金达成以下担保合同：

抵押人：深圳科士达科技股份有限公司

抵押权人：中国农发重点建设基金有限公司

１、被担保的主债权种类、数额

担保的主债权为抵押权人依据主合同约定要求债务人在主合同项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同项下约定的主债权金额为人民币１０，５００万元。

２、债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限为１４４个月，自２０１６年７月１９日起至２０２８年７月１８日止。如主合同实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同约定。

３、抵押担保范围

抵押担保范围包括：主合同项下债务人应向抵押权人支付的收购股权转让价款、投资收益、违约金、损害赔偿金、实现收购价款、投资收益的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

４、抵押物

（１）抵押人自愿以下述抵押物作为抵押物设定抵押。抵押物基本情况如下：

Ａ、抵押物名称：科士达科技工业园厂房１等四项物业

Ｂ、所在地：宝安区公明街道光明高新园区

Ｃ、类别：固定资产

Ｄ、产权所有人：深圳科士达科技股份有限公司

该项资产不存在抵押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

Ｅ、资产账面原值：２９７，２４５，２１８．９９元

已计提的折旧：２３，８０７，８７８．５２元

账面净值：２７３，４３７，３４０．４７元

评估值：２６９，６２７，９５２．００元

（２）抵押物清单对抵押物价值的约定，不作为抵押权人处分该抵押物时的估价依据，不对抵押权人行使抵押权构成任何限制。抵押物的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。

四、公司与深圳市中小企业融资担保有限公司约定的事项

为更好地履行《中国农发重点建设基金投资协议》相关约定，中小企业担保为深圳毅科达提供增信服务，并约定在中小企业担保履行上述投资协议项下股权收购义务或承担差额补足义务的情况下，由公司、深圳毅科达根据中小企业担保向农发基金支付的款项总额向中小企业担保履行股权回购义务和债务清偿义务。公司为上述股权回购义务及债务清偿义务向中小企业担保提供不可撤销连带责任保证。

五、董事会意见

农发基金对深圳毅科达进行增资，将为深圳毅科达开展相关业务提供有力资金支持，并拓宽了公司融资渠道，降低了资金成本，公司本次与农发基金签订《抵押合同》，是为促进公司、深圳毅科达与农发基金合作的需要，以保证主合同下债务人的义务得到切实履行，保障抵押权人农发基金债权的实现，风险在可控范围内，因此董事会同意公司上述担保事项。

六、累计对外担保数量

截至本次董事会召开日，公司及控股子公司对外担保（含对控股子公司）金额为０元，无逾期担保和涉及担保诉讼事项。本次对外担保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保（含对控股子公司）的担保总额为１０，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的５．９４％。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十一日