安徽恒源煤电股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2016-025
安徽恒源煤电股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年7月12日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2016年7月21日上午在公司十楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事10人，全体董事参与了表决。会议由董事长邓西清主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，审议通过了《关于为安徽省能源集团有限公司向公司提供担保提供反担保的议案》。具体内容详见《关于为安徽省能源集团有限公司向公司提供担保提供反担保的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日
证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2016-026
安徽恒源煤电股份有限公司
关于为安徽省能源集团有限公司
向公司提供担保提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：安徽省能源集团有限公司
●本次提供反担保金额：5亿元人民币。截至本公告日，公司及其子公司无为其提供的其他担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为解决公司融资担保问题，经与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）充分沟通协商，皖能集团同意为公司5亿元半年期债务融资提供连带责任担保，同时应皖能集团要求，公司将为此项事项向皖能集团提供反担保。
（二）审议情况
2016年7月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为安徽省能源集团有限公司向公司提供担保提供反担保的议案》。
公司本次提供反担保金额占最近一期经审计净资产的9.03%，本次事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保方基本情况
安徽省能源集团有限公司
法定代表人：张飞飞
注册资本：肆拾贰亿叁仟贰佰万圆整
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
经营范围：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
截至2015年12月31日（经审计），皖能集团总资产378.00亿元，负债140.33亿元，所有者权益237.67亿元。2015年度实现营业总收入143.63亿元，净利润33.67亿元。
截至2016年3月31日（未经审计），皖能集团总资产381.37亿元，负债137.16亿元，所有者权益244.21亿元。2016年一季度实现营业总收入30.51亿元，净利润10.88亿元。
三、反担保协议的主要内容
皖能集团为公司5亿元半年期债务融资提供连带责任担保。公司为此事项向皖能集团提供5亿元反担保。其中3.6亿元为信用担保，1.4亿元为公司用持有的安徽钱营孜发电有限公司（以下简称“钱营孜发电”）全部股权提供反担保。
反担保主要条款如下：
担保的方式：连带保证责任
担保范围：主债务及由此产生的利息和相关费用
担保期间：主债务履行期届满之日后止
担保金额：主债务人民币5亿元及利息和相关费用
钱营孜发电经营范围主要为建设经营2×350MW低热值煤发电项目及后续项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购和销售等。截至2016年6月30日（未经审计），钱营孜发电总资产64654.29万元，负债36654.54万元，所有者权益27999.75万元。钱营孜发电电厂项目目前为在建项目，未产生营业收入与利润。
公司持有钱营孜发电50%股权，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”，股票代码“000543”）持有钱营孜发电48%股权，皖能电力持股80%的安徽电力燃料有限责任公司持有钱营孜发电2%股权。皖能集团目前持有皖能电力76432.69万股，占总股本42.69%，为其控股股东。
四、董事会意见
公司向皖能集团为公司5亿元债务融资担保提供反担保。公司董事会认为此次担保事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定,风险可控，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事认为此次担保事项己按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。同时进一步强调，要严格控制财务风险，提供反担保要确保本公司的经营活动需要，促进转型升级。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为35648万元，占公司最近一期经审计净资产的比例6.23%。
截止本公告日，公司为子公司提供对外担保余额为0元。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、公司董事会五届二十三会议决议；
2、安徽省能源集团有限公司营业执照复印件；
3、独立董事意见。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日
