攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-42

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2016年7月21日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。

公司拟向深圳证券交易所申请延期复牌，预计不晚于2016年8月25日披露本次重大资产出售相关信息并申请复牌。具体详见公司于2016年7月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2016-43）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-43

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于重大资产重组事项继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年5月26日开市起停牌。经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项为重大资产出售事项，经公司申请，公司股票自2016年6月1日开市起继续停牌。2016年5月26日、2016年5月31日、2016年6月7日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日，公司在指定的信息披露媒体分别公告了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-21）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-22）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-23）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-26）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-27）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-33）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-37）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，公司于2016年7月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。因此，现公司申请股票继续停牌，并承诺公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计不晚于2016年8月25日披露本次重大资产出售相关信息并申请复牌。

一、本次重大资产出售的基本情况

（一）标的资产情况

经本次重大资产出售相关各方初步商定，本次拟出售的标的资产主要包括：1．公司全部铁矿石业务资产，即公司持有的攀钢集团矿业有限公司100%股权、攀港有限公司70%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权；2．公司全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司拥有的海绵钛项目资产；3．公司部分负债。

（二）交易对方情况

本次重大资产出售涉及的标的资产购买方为攀钢集团有限公司、鞍钢集团矿业有限公司。交易对方与公司均为同一实际控制人鞍钢集团公司控制下的企业，其中攀钢集团有限公司为公司控股股东。

（三）交易具体情况

本交易的方式初步确定为公司向交易对方出售标的资产。本次重大资产出售不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权发生变更，各方尚未签署重组框架协议或意向协议。

二、本次重大资产出售的工作进展情况

（一）停牌期间，公司积极与有关各方深入研究论证本次重大资产出售方案，已经与交易对方及其他有关各方就本次交易方案进行了充分的沟通、协商，目前交易方案仍然需要进一步获得各方明确意见。

（二）本次重大资产出售涉及的主要中介机构如下：

独立财务顾问：中信证券股份有限公司；法律顾问：北京市嘉源律师事务所；审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；资产评估机构：中企华资产评估有限责任公司。

截至目前，上述中介机构正在公司及有关各方配合下积极开展与本次重大资产出售相关的各项工作，尽职调查、审计、评估等事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产出售的相关议案。

（三）本次交易在重组预案披露之前不涉及政府部门前置审批事项。

三、延期复牌原因及承诺事项

（一）延期复牌原因

因本次重大资产出售涉及的标的资产规模较大，目前审计、评估及尽职调查工作尚未完成，重组方案最终确定尚需各方进一步确认，因此尚不具备披露本次重大资产重组预案的条件。

为了确保信息披露的谨慎性和准确性，维护投资者利益，经公司董事会同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌，预计不晚于2016年8月25日披露本次重大资产出售相关信息并申请复牌。

（二）承诺事项

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年8月26日恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司以及有关各方将加快推进本次重大资产出售的进程，并根据进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

四、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产出售事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二O一六年七月二十二日