国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所重大资产重组草案审核意见
问询函的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临062

国旅联合股份有限公司

关于收到上海证券交易所重大资产重组草案审核意见

问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日召开了董事会2016年第二次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2016年7月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。

2016年7月21日，公司收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容披露如下：

“一、关于标的资产客户集中度较高的风险

草案披露，新线中视2014年、2015年及2016 年1-3月的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，报告期内的第一大客户均为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简 称“完美世界”），向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1,809.86万元和 2,205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线中视2015年及2016 年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额分别为856.67万元、388.17万元，占比 31.82%、13.75%。

1、请补充披露新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师发表意见。

2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系。请独立财务顾问和律师发表意见。

3、请补充披露：（1）新线中视向完美世界销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向；（2）新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的销售占主营收入的比例；（3）新线中视与星游传媒（完美世界旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、代理费用和主要权利义务等；（4）新线中视向完美世界销售及采购的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表意见。

4、请补充披露：（1）新线中视与完美世界及其子公司之间的合同签订方式、主要合同期限；（2）结合标的资产的评估情况，说明标的资产未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界。如是，结合标的资产对主要客户的依赖风险分析标的资产的持续盈利能力。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产估值较高的风险

5、草案披露，标的资产2015年控股股东及实际控制人变更。 请结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明标的资产主营业务是否随之变更。如是，在历史经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断。请财务顾问和评估师发表意见。

6、草案披露，新线中视2015年有两次股权转让，分别为新线中视原股东将股份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅将全部股份转让给本次交易对方卢郁炜、毅炜投资。请补充披露：（1）上述两次股权转让的价格，是否与本次交易价格差异较大，如是，说明原因及公允性；（2）田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

7、草案披露，新线中视2016 年1-3月营业收入 3,956.63万元，在收益法评估中预测2016年 4-12 月、2017年、2018年、2019年、2020 年营业收入分别约为 3.7 亿元、5.3 亿元、6.9 亿元、7.3 亿元和 7.6 亿元，新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照 30%、30%、5%、5%的速度增长。请补充披露：（1）新线中视预测期中新业务的主要内容和具体客户；（2）结合新线中视2016年4-6月的订单完成数量补充披露新线中视 2016年4-12月预测营业入超过2016年 1-3 月营业收入9倍的合理性，是否有充足的订单能够保障达到收益法预测的数额，截至目前已实现的收入、利润情况，是否与预测数存在差异；（3）结合游戏行业的生命周期和目前新线中视所代理发布广告的主要游戏所处的阶段补充披露新线中视所代理发布广告的游戏业务的未来持续增长能力和新线中视获取新订单的能力，并分析新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照 30%、30%、5%、5%的速度增长的原因及合理性；（4）新线中视目前已开展部分新业务，预计从2016年下半年开始产生业务收入，补充 披露新业务的具体内容，相关合同的签订情况。请财务顾问和评估 师发表意见。

8 、草案披露，新线中视广告投放业务未来年度毛利率为11.97%，高于2015年的10.03%以及2016年一季度的4.90%；另外，在预测新线中视主营业务成本时，草案披露“根据主营业务收入和 毛利率预测，新线中视预测年度的主营业务成本……”。补充披露：（1）新线中视对广告投放业务未来毛利率预测的合理性；（2）根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本的合理性。请财务顾 问和评估师发表意见。

三、关于标的资产的行业信息及业务经营

9、草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月，除了完美世界以外，其他前五大供应商均不相同。请补充披露：（1）新线中视是否为完美世界的独家互联网广告代理商。如否，请补充披露新线中视与完美世界其他互联网广告代理商的竞争情况，并结合游戏互联网广告行业的竞争情况补充披露新线中视的核心竞争力；（2）新线中视向上述供应商采购的主要内容；（3）新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因；（4）新线中视报告期内是否具有稳定的媒体渠道资源，如有，补充披露报告期主要合作的网站、自媒体、移动端 APP 应用等渠道的相关情况。请财务顾问和会计师发表意见。

10、请补充披露新线中视报告期内主要业务数据的变化情况，包括但不限于广告投放量、策略创意业务数量、已完成订单和在手订单数量等；并结合广告投放业务收入及策略创意业务收入的变化情况进行对比分析。请财务顾问和会计师发表意见。

11、草案披露，新线中视已直接或间接与完美世界、网易、腾讯 等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如Dota2、射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。请补充披露标的公司与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况。

12、草案披露，新线中视核心竞争力包括“专业化的团队和服务优势”。请补充披露报告期内新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况，及本次整合后可能出现的团队流失风险。请财务顾问发表意见。

13、草案披露，新线中视 2014 年末、2015 年末及 2016 年一季度末应收账款分别为 360.4万元、2,424.66万元和 4,598.7万元。请补充披露：（1）新线中视报告期各期期末应收账款前五大公司名称、金额、账龄和对应内容等情况；（2）新线中视报告期应收账款逐年大幅上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

14、草案披露，国旅联合与新线中视能在多个层面上实现协同效应。请结合交易完成后上市公司原有业务和新进业务的定位、未来经营发展战略和业务管理模式补充披露本次收购后发挥协同效应的具体安排，并补充披露本次交易完成后上市公司稳定新线中视核心人员的具体措施。请财务顾问发表意见。

15、草案披露，新线中视全资子公司海南新线中视网络科技有限公司的实收资本为 0 万元，请补充披露海南新线中视计划何时缴足注册资本，是否存在债务风险。请财务顾问发表意见。

16、草案披露，本次交易对方毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资都无需履行私募基金登记、备案程序。请补充披露上述机构是否以进行投资活动为目的设立，是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人。请财务顾问和律师发表意见。

17、请补充披露按照定价基准日前 60 个、120 个交易日的计算 的价格，并说明采用定价基准日前 20 个交易日进行定价的理由。请 财务顾问发表意见。

18、请公司在草案中补充披露毅炜投资、卢郁炜与公司签订的《利润补偿协议》的主要条款，包括补偿金额的确定公式、具体补偿方式和时点等。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年7月29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

目前，公司正在积极组织相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，将尽快对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日