重庆新世纪游轮股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临040

重庆新世纪游轮股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2016年7月8日以电话方式发出，会议于2016年7月20日在上海市徐汇区宜山路700号C1栋12楼公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事6名，其中董事刘伟女士授权委托屈发兵先生代为出席并授权其表决本次董事会的相关议案，会议由公司董事长史玉柱先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

审议通过《关于将募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》

公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据募投项目进展情况，对资金使用进行了精心规划，公司拟在兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）已开立的募集资金专户下新设定存账号，同时将不超过人民币49亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放在新设的定存账号中。上述事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，可在审批额度内循环使用，同时授权公司总经理在该额度范围内行使决策权，并签署相关合同等文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016年7月21日

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临041

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于将部分募集资金转为通知存款

和定期存款方式存放的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月20日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据募投项目进展情况，对资金使用进行了精心规划，公司在兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）已开立的募集资金专户下新设定存账号，同时将不超过人民币49亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放在上述定存账号中。上述事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在审批额度内循环使用，同时授权公司总经理在该额度范围内行使决策权，并签署相关合同等文件。现将有关事项说明如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），公司通过非公开发行股票方式发行53,191,489股A股股票，发行价格为94.00元/股，募集配套资金总额为4,999,999,966.00元，扣除发行费用89,999,999.00元，本次发行募集配套资金净额4,909,999,967.00元。上述募集资金已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（安永华明（2016）验字第60617954_B03号）审验确认。

公司本次募集的配套资金将用于投资以下项目：

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二、 募集资金存储、使用情况及闲置原因

1. 募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年5月23日与开户银行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

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2. 募集资金的使用情况

截至2016年7月19日，本次募集资金暂未投入使用。

3. 募集资金闲置原因

根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其原因为募投项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

三、 本次部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的基本情况

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注1. 上述存款利率为各银行根据存款金额在中国人民银行公布的同期存款基准利率基础上上浮一定比例，年利率以实际收回时的利率为准。

注2. 公司与上述银行不存在关联关系。

四、 公司对上述通知存款和定期存款的管理

1、公司在将上述募集资金以通知存款和定期存款方式存放时，将提前与保荐机构沟通。上述存款到期后，公司将及时将资金转入相应的募集资金专户进行管理，或以上述存款方式续存，并通知保荐机构。

2、公司不得对上述存款的存单设定质押。

3、公司不得从上述通知存款和定期存款账户直接支取资金，也不得向上述通知存款和定期存款对应的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，必须将上述通知存款和定期存款转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

4、公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据闲置募集资金转为通知存款和定期存款的进展情况及时履行信息披露义务。

五、本次部分募集资金转为定期存款方式存放对公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，以提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

通知存款和定期存款具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

将募集资金转为通知存款和定期存款方式存放不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将部分募集资金转为上述通知存款和定期存款存放。

七、备查文件

1、重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016年7月21日

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第十次会议相关事项的独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第十次会议相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：

关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的独立意见

公司将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

我们同意将部分募集资金转为上述通知存款和定期存款存放。

独立董事签名：

2016年7月20日