上工申贝（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-055

上工申贝（集团）股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2016年7月20日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知，于2016年7月21日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审慎研究，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。相关内容如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为完善公司全球战略布局，拓展上下游产业链及业务领域，提高公司盈利水平和持续发展能力，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，公司筹划了本次重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年2月18日起停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组程序。

（二）重组框架介绍

1、主要交易对方

本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系。

2、交易方式

先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购并增资境外目标公司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购SPV的股权。

3、标的资产情况

本次重组涉及的标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等领域的配套零部件及其工艺装备制造业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，主要工作如下：

1、停牌期间，公司聘请了国内外中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展相关尽职调查等工作，就本次重大资产重组的相关事宜持续与标的公司的股东及有关各方进行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案。相关中介机构启动对相关报告和文件的撰写并不断完善；

2、2016年4月22日，公司与交易对方签署了《投资意向书》，就本次交易保密性、潜在交易的主要内容、附带条件、交易时间计划和交易排他性等方面达成初步意向；

3、2016年5月6日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月；

4、2016年5月23日，公司在上海市浦东新区新金桥路1566号二楼报告厅以现场方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行了沟通和交流；

5、2016年5月24日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月；

6、按照相关规则，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

（二）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。具体信息披露情况如下：

2016年2月18日，公司发布《上工申贝（集团）股份有限公司关于公司股票实施停牌的公告》（公告编号：2016-006），因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会正在策划与公司相关的重大事项，公司股票于2016年2月18日起停牌。

2016年2月25日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。公司分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-009、2016-010、2016-012、2016-020）。

2016年3月25日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021），公司股票自2016年3月25日起预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2016年4月1日、2016年4月9日、2016年4月16日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023、2016-024、2016-029）。

2016年4月14日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《重大资产重组事项继续停牌议案》，并于2016年4月16日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次决议公告》（公告编号：2016-026）。

2016年4月23日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-031），公司股票自2016年4月25日起预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2016年4月30日、2016年5月7日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032、2016-033）。

2016年5月6日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年5月7日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次决议公告》、《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034、2016-035）和《上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次会议独立董事发表的独立意见》，申请公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。公司于2016年5月14日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。

2016年5月18日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组投资者说明会预告公告》（公告编号：2016-039）和《上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会会议资料》。

2016年5月24日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-042），就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行了沟通和交流。

2016年5月25日，公司发布了《上工申贝（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-043）和《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044），公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。公司分别于2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日和2016年7月15日发布了《上工申贝（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-045、2016-046、2016-048、2016-049、2016-051、2016-053、2016-054）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项，先后就本次交易的境内交易架构设置、引进战略投资者，以及境外标的收购方式、交易价格、公司治理安排等进行了反复沟通和磋商。鉴于本次收购标的公司为境外上市公司，收购谈判复杂，经多轮反复磋商和协调，公司未能在最后期限与境外标的主要股东就关键条款达成一致。根据重大资产重组的相关监管规定和要求，公司无法在规定的时间内与交易相关各方签署协议并披露重大资产重组预案。基于上述原因，为保护全体股东及公司利益，经公司董事会慎重讨论一致同意终止本次重大资产重组事项。

四、承诺

公司将于2016年7月25日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2016年7月25日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。（详见公司同日披露的2016-056号公告）

本次重大资产重组事项的终止不会对公司的发展战略以及正常生产经营产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-056

上工申贝（集团）股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2016年7月25日14:00—15:00

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2016年7月25日14:00—15:00

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长张敏先生、公司副总经理李嘉明先生、公司董事会秘书张建国先生、申万宏源证券承销保荐有限责任公司冯震宇先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：张建国、沈立杰

电话：021-68407515、68407700

传真：021-63302939

邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com、shenlj@sgsbgroup.com

六、其他事项

公司将于说明会召开后，通过指定媒体全面如实地向投资者公告说明会的召开情况同时公司股票复牌。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十二日