漳州片仔癀药业股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-042
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 陕西片仔癀麝业有限公司
● 投资金额:本公司以现金对陕西麝业进行增资，增资金额2280万元，分三年完成，具体为：2016年增资840万元，2017年增资840万元，2018年增资600万元。
一、对外投资概述
（一） 对外投资基本情况
为全面推进林麝人工养殖产业化进程，满足片仔癀生产对麝香的需求，保障中医药行业的可持续发展，更好服务于国家“一带一路”建设战略，公司控股子公司陕西片仔癀麝业有限公司（以下简称“陕西麝业”）拟进行增资扩股，各股东一致同意按各自持股比例对陕西麝业公司进行现金增资，增资金额3800万元，其中，本公司占股比例为60%，认缴增资2280万元，分三年完成，具体为：2016年增资840万元，2017年增资840万元，2018年增资600万元。此次增资主要用于推进林麝种源引进及种麝寄养、养殖麝香质量标准研究、林麝人工繁育及取香技术标准化研究。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司管理层决策权限，无需提交董事会审议。该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、协议主体一：
刘宏柱，男，中国籍，住址：北京市西城区景山西街，无境外永久居留权，现为陕西片仔癀麝业有限公司股东。
协议主体二：
刘宝庆，男，中国籍，住址：宝鸡市中山路，无境外永久居留权，现为陕西片仔癀麝业有限公司股东。
2、关联关系说明
刘宏柱、刘宝庆与本公司除共同合作设立陕西片仔癀麝业有限公司之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
1、陕西麝业基本情况
公司于2009年4月与刘宏柱、刘宝庆合资成立陕西片仔癀麝业有限公司，专门从事人工养麝、活体取香，麝及麝的衍生品的科研开发、销售经营，中药材种植和销售经营，公司注册资本金为1600万元。其中，本公司占比60%，刘宏柱占比30%，刘宝庆占比10%。陕西片仔癀麝业有限公司已于2009年12月份取得国家林业局颁发的《野生动物驯养繁殖许可证》，成为全国人工养麝单位中取得驯养许可的少数几家单位之一。2012年陕西片仔癀麝业有限公司推进麝香产业化基地建设，该项目获得工信部中药材生产扶持项目支持。
2、增资前后股权结构
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3、陕西麝业主要财务指标（未经审计）
单位：元
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四、对外投资合同的主要内容
本公司于近日正式签署了《陕西片仔癀麝业有限公司增资扩股协议》，本公司拟认缴增资2280万元，占增资后陕西片仔癀麝业有限公司60%股权。增资协议主要内容：
1、各方同意将公司注册资本增加至人民币5400万元，分三年完成（2016年增加1400万、2017年增加1400万、2018年增加1000万）。并由各方股东按照本协议约定，按原有股比认缴公司全部新增注册资本（以下简称“新增资本”）。
2、增资款缴付：
片仔癀股份同意以货币方式分三年共向陕西麝业出资人民币贰仟贰百捌拾万元整（RMB22，800,000元），其中认缴陕西麝业新增资本人民币22，800,000元。具体为：2016年7月前向陕西麝业出资人民币捌佰肆拾万元整（RMB8，400,000元）,2017年5月前向陕西麝业出资人民币捌佰肆拾万元整（RMB8，400,000元），2018年5月前向陕西麝业出资人民币陆佰万元整（RMB6，000,000元）。
刘宏柱同意以货币方式分三年向陕西麝业出资人民币壹仟壹百肆拾万元整（RMB11，400,000元），其中认缴陕西麝业新增资本人民币11,400,000元。具体为：2016年7月前向陕西麝业出资人民币肆佰贰拾万元整（RMB4，200,000元）,2017年5月前向陕西麝业出资人民币肆佰贰拾万元整（RMB4，200,000元），2018年5月前向陕西麝业出资人民币叁佰万元整（RMB3，000,000元）。
刘宝庆同意以货币方式分三年向陕西麝业出资人民币叁百捌拾万元整（RMB3,800,000元），其中认缴陕西麝业新增资本人民币3,800,000元。具体为：2016年7月前向陕西麝业出资人民币壹佰肆拾万元整（RMB1，400,000元）,2017年5月前向陕西麝业出资人民币壹佰肆拾万元整（RMB1，400,000元），2018年5月前向陕西麝业出资人民币壹佰万元整（RMB1，000,000元）。
本公司、刘宏柱、刘宝庆同意于增资协议正式生效之日起一个月内，分别将2016年各自认缴的货币投资款项共计人民币壹仟肆佰万元整（RMB14,000,000元）一次性足额汇入验资专用账户，2017年及2018年按照上述条款进行各自认缴，足额汇入增资专用账户。
增资扩股完成后，片仔癀股份持有陕西麝业60%的股权及权益，刘宏柱持有陕西麝业30%的股权及权益，刘宝庆持有陕西麝业10%的股权及权益。
3、 违约责任
如各方股东第一期出资未能在本协议规定的缴付认缴出资的最终时限后三十（30）天内履行该等义务，则视为该方自动放弃其参与陕西麝业增资扩股的权利。若各方股东未能在本协议规定的第二期或第三期缴付认缴出资的最终时限后三十（30）天内履行该等义务，则需在缴付认缴出资日前一百八十（180）天书面告知其他股东放弃增资的行为，并视为该方自动放弃其参与本次及本协议规定的后续增资扩股的权利。同时，放弃上述权利方在陕西麝业的股权比例，将因守约方的此次增资行为而被稀释。放弃上述权利方认可守约方按照评估后的净资产金额重新计算所有股东在陕西麝业所拥有的股权比例。
五、本次投资对公司的影响
本次片仔癀药业对陕西片仔癀麝业有限公司进行增资，以使其能实施林麝驯养繁育标准化及养殖麝香基地建设项目，是满足片仔癀对天然麝香需求、保障片仔癀药业可持续发展的需要，符合公司“一核两翼”发展战略，也是麝资源保护和可持续开发利用的需要。本次投资符合我国野生动物保护法律法规与国家的产业政策，对推进我国野生动植物保护事业，促进我国传统中医药产业持续、健康发展，弘扬我国的传统中医药文化具有积极影响。
六、对外投资的风险分析
此次增资陕西麝业可能面临合作各方增资款未能如期到位的风险以及未来林麝驯养繁育未能按计划顺利实施的风险。
特此公告。
片仔癀药业股份有限公司董事会
2016年7月21日
