天通控股股份有限公司
六届二十次董事会决议公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-048
天通控股股份有限公司
六届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届二十次董事会通知于2016年7月11日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年7月21日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司临2016-049号“重大资产重组继续停牌公告”。
2、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于2016年5月23日进入重大资产重组程序并停牌。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
基于公司在电子信息功能材料及元器件领域和半导体材料的产业化能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，延伸拓展在相关产业，重点发展高端电子元器件产业，打破国际垄断，在国际高端电子元器件产业领域占有一席之地，实现可持续发展。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系，交易对方为标的资产的股权持有者。
②交易方式
公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。
③标的资产情况
本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司，单一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有30.43%股份，成都市国资委下属3家国资公司合计持有45.29%的股份。该公司主要生产微波半导体器件，与本公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司重大资产重组停牌以来，公司与相关各方积极按照计划推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。公司正在组织审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各相关工作正在积极推进中。
（2）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030），于2016年6月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）。停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查、审计和评估等工作，相关工作尚未最终完成，因此，公司无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司拟申请股票自2016年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
因交易对方涉及国资，需履行国资的相关程序，并取得相关部门的前置审批同意。同时标的公司为涉军企业，还需履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的军工事项审查程序。
5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所的相关规定，向该所申请公司股票自2016年7月23日起继续停牌不超过1个月。待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司将与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行研究，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2016年7月22日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-049
天通控股股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：天通股份）因正在筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（600330）已于2016年5月23日进行了紧急停牌，并于5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》，预计自2016年5月23日起停牌不超过一个月；于2016年6月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，预计自2016年6月23日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
公司拟收购同行业的资产，主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系，交易对方为标的资产的股权持有者。
（二）交易方式
公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（三）标的资产情况
本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司，单一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有30.43%股份，成都市国资委下属3家国资公司合计持有45.29%的股份。该公司主要生产微波半导体器件，与本公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，公司与相关各方积极按照计划推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。在合法合规的前提下，公司正与潜在交易对方开展沟通、协商工作，目前尚未签订重组框架或意向协议。
本次重大资产重组工作，我方聘请了东北证券股份有限公司为独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩律师（深圳）事务所为法律顾问，坤元资产评估有限公司为评估机构。目前，在合法合规前提下，上述中介机构在现有条件下正在对标的资产开展可进行的尽职调查工作。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查、审计和评估等工作，相关工作尚未最终完成。且潜在交易对方涉及国资，需履行国资的相关程序，并取得相关部门的前置审批同意。同时标的公司为涉军企业，还需履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的军工事项审查程序。因此，公司无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，特申请公司股票自2016年7月23日起继续停牌，预计将继续停牌1个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
天通控股股份有限公司
2016年7月22日
