海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2016-058

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月18日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）申请已经收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年7月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、 本次交易的实施情况

（一） 《资产交割协议》

2016年7月19日，本公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）签署《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司关于重大资产重组之标的资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），确定以2016年7月19日作为本次重组置入资产的交割日；确定以2015年7月31日为本次重组交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。

（二） 标的资产过户情况

本次交易的标的资产为公司控股股东海航实业集团有限公司下属全资子公司基础控股所持有的海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）100%股权。

2016年7月19日，经海南省工商行政管理局核准，公司及基础控股就基础产业集团100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，基础产业集团100%股权已过户登记至公司名下。

二、 后续事项

截至本公告日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：

1、海航基础向基础控股发行2,249,297,094股股票，并就上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

2、海航基础就新发行的股份向上交所申请上市事宜。

3、海航基础就增加注册资本和公司章程变更事宜向海南省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。

4、海航基础尚需向基础控股支付本次收购的现金对价200,000万元。

5、中国证监会已核准海航基础非公开发行不超过1,235,521,235股新股募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、 关于本次重大资产重组实施的中介机构意见

（一） 独立财务顾问核查意见

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

“（一）本次交易标的资产的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

（三）本次交易标的资产过户完成后，海航基础尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项的办理不存在法律障碍。

（四）中国证监会已核准海航基础非公开发行不超过1,235,521,235股新股募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对海航基础构成重大法律风险。”

（二）法律顾问核查意见

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

（二）本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给海航基础的法律义务，相关权益已归海航基础所有；

（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

四、 备查文件

（一） 中国证监会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）

（二） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》

（三） 北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》

特此公告。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2016年7月22日