中节能万润股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估
相关情况的公告
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-043
中节能万润股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估
相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万润股份”）非公开发行收购的标的资产MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）100%股权的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2015年6月30日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015年6月30日以来是否发生对上市公司的不利变化，受公司委托，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对本次收购的MP公司进行了补充评估，并出具了资产评估报告（以下简称“补充评估报告”），其主要情况如下：
一、以2015年12月31日为评估基准日的评估结果
本次补充评估以2015年12月31日为基准日，对MP公司进行补充评估，补充评估结果如下：
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注：采用中国银行外汇牌价基准日汇率，1美元=6.4936人民币折算。
二、本次评估与上次评估结果差异说明
（一）评估方法选择
本次评估选用的评估方法为收益法、市场法，以收益法评估结果作为评估结论，与原评估报告采用评估方法一致。
（二）采用的评估假设
本次评估采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设一致。
（三）关键评估参数对比情况
（1）预期收益及企业自由现金流量情况
原评估报告（评估基准日为2015年6月30日）
单位：万美元
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单位：万美元
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补充评估报告（评估基准日为2015年12月31日）：
单位：万美元
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单位：万美元
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补充评估报告中MP公司营业收入、净利润及企业自由现金流量与原评估报告差异较小，系根据MP公司截至2015年12月31实际经营状况等进行的最新预测，与MP公司的实际经营情况较为相符。
（2）折现率情况
单位：万美元
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上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合MP公司截至2015年12月31日实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整对评估结论不会造成实质性影响。
（四）评估结果对比情况
单位：万美元
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补充评估报告高于原评估报告的主要原因为，2015年12月31日折现率低于2015年6月30日折现率，剔除该因素影响两次评估结果差异不大。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：MP公司股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。从MP公司的评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，MP公司未出现对上市公司不利的变化，MP公司的资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。万润股份将继续按照以2015年6月30日为评估基准日的原评估报告所确定（参考）的交易价格推进本次非公开发行，符合经万润股份股东大会以及国资委批准的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。
三、本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的核准备案程序的合法合规性
（一）本次非公开发行的批准程序
1、2015年10月19日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、2015年11月25日，国务院国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1215号），原则同意本次发行方案；同意中节能资本控股有限公司认购28.60%的发行人本次非公开发行的股票。
3、2015年12月1日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
4、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》等议案。
5、2016年2月25日，公司召开了2015年度股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》等议案。
6、2016年4月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
7、2016年7月，为验证MP公司自2015年6月30日以来是否发生对上市公司的不利变化，万润股份聘请评估机构以2015年12月31日为基准日对MP公司进行补充评估。
万润股份本次非公开发行的相关方案与定价原则已依法在相关议案或文件中明确约定，并已经万润股份董事会、股东大会审议通过；公司的本次非公开发行获得了国资委的批准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，万润股份的股东大会决议及国资委的批准文件均在有效执行过程中。本次非公开发行收购标的资产MP公司全部股权价值的评估报告已经国资委备案；鉴于本次标的资产相关的资产评估报告已过有效期，公司委托评估机构对标的资产进行了补充评估验证，结果表明自2015年6月30日以来未出现对上市公司的重大不利变化。万润股份将继续按照以2015年6月30日为评估基准日的资产评估报告所确定（参考）的交易价格推进本次非公开发行，符合经公司股东大会审议通过并经国资委批准的非公开发行方案，不存在损害万润股份及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构东方花旗证券有限公司认为：本次发行及本次收购已履行了必要的授权、批准和备案程序，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形；本次收购资产的定价已经履行了必要的批准和备案程序，相关程序合法、有效；评估机构对标的资产进行了补充评估验证，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：本次发行及本次收购已履行了必要的授权、批准和备案程序，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形；本次收购资产的定价已经履行了必要的批准和备案程序，相关程序合法、有效；评估机构对标的资产进行了补充评估验证，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
特此公告。
附件：
1、 中同华评报字（2016）第520号《资产评估报告书》。
中节能万润股份有限公司
董事会
2016年7月22日
