国机汽车股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-25号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2016年7月19日以口头方式发出，会议于2016年7月22日以通讯表决方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》
经公司2015年第四次临时股东大会授权，根据资本市场形势变化，同意对本次非公开发行股票的具体方案进行调整。
1、调整后的募集资金投资规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过107,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、除上述外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
公司独立董事对公司本次调整非公开发行股票募集资金投资规模和用途予以认可，并发表了独立意见。
本次募集资金用途调整后，公司拟以自有资金或自筹资金实施汽车融资租赁项目。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护公司及股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行设立募集资金专项账户，并授权公司管理层全权办理与本次非公开发行股票募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于签署募集资金三方及四方监管协议等文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
《独立董事关于公司调整非公开发行股票方案的独立意见》
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2016年7月25日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-26号
国机汽车股份有限公司
关于调整非公开发行股票募集资金
投资规模和用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票的募集资金投资规模调整为总额（含发行费用）不超过107,000.00万元。
● 本次非公开发行股票拟募集资金投资用途调整为投资福特汽车进口配套系统建设项目、汽车租赁项目、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目、信息化建设项目，以及偿还银行贷款。
一、本次非公开发行股票拟募集资金投资规模和用途调整情况
根据国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议以及2015年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股票预案，本次调整前，公司非公开发行股票拟募集资金规模和用途如下：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据资本市场形势变化，公司同意对本次非公开发行股票的具体方案进行调整如下：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过107,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
本次募集资金用途调整后，公司拟以自有资金或自筹资金实施汽车融资租赁项目。
二、本次非公开发行股票拟募集资金投资规模和用途调整履行的相关程序
根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金投资项目及具体安排相应调整。
公司于2016年7月22日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次非公开发行股票拟募集资金投资规模和用途调整发表独立意见认为：本次对非公开发行股票募集资金投资规模和用途的调整，有利于增强公司的抗风险能力和长期健康发展，符合公司和全体股东的利益；公司审议本次调整非公开发行股票方案的相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
针对上述调整，公司制定了《国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》及《国机汽车股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2016年7月25日
