华邦生命健康股份有限公司
股权激励限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告

证券代码：002004证券简称：华邦健康 公告编号：2016035

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

股权激励限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股权激励限制性股票第三期解锁上市流通数量为12,460,000股，占公司股份总数2,034,877,685股的0.61%。

2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年7月29日（星期五）。

一、股权激励计划简述

1、华邦生命健康股份有限公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。

3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对〈限制性股票激励计划〉的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。

5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的1268万股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。

6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。回购注销后，公司授予登记的限制性股票总数变更为1251万股。

7、2014年6月26日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，同意公司为 99 名激励对象办理第一期解锁手续。

8、2015年7月21日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，同意公司为 99 名激励对象办理第二期解锁手续。

9、2016年7月21日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，同意公司将限制性股票激励对象陈建伟已获授但尚未解锁的限制性股票合计5万股全部进行回购注销。

二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期届满

根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。截止到2014年7月10日，限制性股票的第一期禁售期业已届满，并于2014年8月8日上市流通；截止到2015年7月10日，限制性股票的第二期禁售期业已届满，并于2015年7月31日上市流通；截止到2016年7月10日，公司授予的第三期限制性股票禁售期已达三年，满足解锁条件。

2、解锁条件成就情况说明

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综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年7月29日。

2、本次股权激励限制性股票第三期解锁上市流通数量为12,460,000股，占总股本2,034,877,685股的0.61%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为98名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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【注1】获授的限制性股票数量为2013年7月26日完成限制性股票授予登记时的数量。

【注2】公司于2014年8月8日完成股权激励限制性股票的第一期解锁。

【注3】公司于2015年5月27日实施《2014年度权益分派方案》，“向全体股东每10股派3元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股”。所以之后股权激励对象可解锁数量为转增之后的数量。

【注4】公司于2015年7月31日完成股权激励限制性股票的第二期解锁。

【注5】公司将于近日完成限制性股票激励对象陈建伟已获授但尚未解锁的限制性股票合计5万股的回购注销手续，故中层管理人员、核心技术（业务）人员变更为94人。

公司董事、高级管理人员（蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明、王剑）所持激励限售股份解锁后，其买卖公司股份应遵守深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三个解锁期的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、限制性股票解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的98名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，独立董事对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁事项进行了审查，认为：本次董事会关于同意公司98名激励对象在限制性股票第三个解锁期进行解锁的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，98名激励对象符合解锁条件，其作为第三期可解锁的主体资格合法、有效。

六、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司98名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为98名激励对象办理第三期解锁手续。

七、法律意见书

经核查，北京市时代九和律师事务所律师认为，华邦健康本次股权激励计划第三期考核的98名激励对象已获授的限制性股票均已满足第三次解锁条件；华邦健康就本次解锁及回购注销相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序均符合《公司法》、《管理办法（试行）》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的独立意见；

4、北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁相关事宜的法律意见书。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年7月27日