利欧集团股份有限公司
第四届董事会
第二十八次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-086

利欧集团股份有限公司

第四届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2016年7月21日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年7月26日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于与关联方共同投资的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年7月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联方共同投资的公告》（公告编号：2016-087）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年7月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-087

利欧集团股份有限公司

关于与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、与关联方共同投资概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）拟与上海携程商务有限公司、王玉琛、车城网络科技（上海）有限公司（以下简称“车城网络”）签署《投资协议》，协议约定，公司和车城网络分别出资人民币1,538.4615万元和1,153.8462万元对上海西翠信息技术有限公司（登记设立中，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“上海西翠”）进行增资。本次增资前，公司和车城网络未持有上海西翠股权；上述增资完成后，公司将持有上海西翠20%的股权，车城网络将持有上海西翠15%的股权。

车城网络为徐先明先生担任董事长及法定代表人并实际控制的企业。徐先明先生为公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的高管，持有公司股票142,127,039股，占公司股本的9.42%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，车城网络为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

公司于2016年7月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》规定，上述与关联方共同投资事项在公司董事会的决策权限内。

二、合作方介绍

（一）关联方介绍

名称：车城网络科技（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3DAB2J

法定代表人：徐先明

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1879座

成立时间：2016年6月17日

经营范围：网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，电子商务（不得从事金融业务），汽车及零部件的销售，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关系：车城网络为徐先明先生担任董事长及法定代表人并实际控制的企业。徐先明先生为公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的高管，持有公司股票142,127,039股，占公司股本的9.42%。

（二）非关联合作方情况

上海携程商务有限公司是纳斯达克上市公司携程网（NASDAQ：CTRP）通过境内设立的外商独资企业以协议方式控制的境内经营实体。上海携程商务有限公司和王玉琛与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

本次公司拟投资的上海西翠信息技术有限公司尚在登记设立中。

本次增资前的股权结构：

■

本次增资完成后的股权结构：

■

2、业务情况介绍

标的公司主要从事长途客运站自助取票机的运营和维护，负责取票机商业化运营等广告投放的业务。标的公司同时负责整合长途客运站内的广告投放流量资源，通过对接广告主，将广告投放流量资源进行变现。

四、投资协议的主要条款

甲方：上海携程商务有限公司

乙方：王玉琛

丙方：利欧集团股份有限公司

丁方：车城网络科技（上海）有限公司

戊方：上海西翠信息技术有限公司

1、戊方注册资本为人民币1,000万元，本次投资之前，戊方股权结构如下：

■

2、本次投资之前，戊方公司人民币1,000万元的注册资本应实缴到位。

3、戊方现有业务主要是长途客运站自助取票机的运营和维护，并且负责整合长途客运站内的广告投放流量资源，取票机商业化运营等业务。

4、为支持戊方的日常运作和业务拓展，丙方拟对戊方溢价增资人民币1,538.4615万元（其中307.6923万元计入实收资本，1,230.7692万元计入资本公积），丁方拟对甲方溢价增资人民币1,153.8462万元（其中230.7692万元计入实收资本，923.0770万元计入资本公积）。丙方和丁方待戊方取得营业执照且甲方、乙方出资均实缴到位后10个工作日内将上述溢价增资的1,538.4615万元和1,153.8462万元分别划入戊方基本银行账户并完成工商变更登记手续。本次投资完成后，戊方股权结构如下：

■

5、戊方设董事会，董事会成员三名，其中两名由甲方提名，一名由丙方提名。戊方法定代表人由董事长担任。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次投资的目的和对公司的影响

本次投资的目的是公司与携程利用各自的优势资源，协作整合长途客运站的流量资源和相应的广告投放业务，在增加投资收益的同时推动双方原有业务的增长。

流量资源是数字营销业务的核心资源之一，拥有高质量的流量资源才能吸引广告主进行更多、更有效的广告投放，也有利于将好的创意内容更顺利地呈现给目标受众。布局高质量的流量入口，多渠道地整合更多的流量资源，对利欧股份发展数字营销业务具有战略意义。本次对标的公司的投资，将有助于利欧股份和携程充分利用长途客运站网点多、客流量大的优势，将长途客运站打造为新的流量入口，对利欧股份进一步丰富流量资源、增强流量资源整合能力具有积极影响。随着自助取票机广告投放业务商业化运营程度的提升，未来通过对自助取票机Wi-Fi资源的利用，可进一步扩大流量资源体量，并推动实现更多的广告变现方式。

此外，基于长途客运站客流的特殊属性，标的公司还将对接携程的旅游出行等相关配套服务资源，更好地为旅游、租车、酒店、景区服务等广告主提供营销推广服务。

2、存在的风险

本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照标的公司章程之相应规定，履行作为股东的职责。虽然公司提名了一名董事，但公司不直接参与日常运营管理，存在一定的管理风险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与徐先明先生分别出资35,000万元、1,200万元共同对北京车和家信息技术有限责任公司进行增资；公司参与设立的并购基金宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与徐先明实际控制的淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）分别出资1,300万元、1,000万元共同对天津异乡好居网络科技有限公司进行增资；徐先明先生实际控制的企业淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）以650万元受让了上海亿嘉轮网络科技有限公司5%的股权，公司作为上海亿嘉轮网络科技有限公司的原股东放弃了优先认购权。除上述共同投资外，公司与徐先明先生、车城网络及徐先明先生控制的其他企业不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

（二）独立意见

本次关联交易符合公司利益，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1．第四届董事会第二十八次会议决议；

2．独立董事关于与关联方共同投资事项的事前认可意见；

3．独立董事关于与关联方共同投资事项的独立意见；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年7月27日