华邦生命健康股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002004证券简称：华邦健康 公告编号：2016036

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计50,000股 ，占回购前公司总股本2,034,877,685股的0.0025%，回购价格为3.004元/股。

2、公司于2016年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

一、股权激励计划简述

1、华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”、“华邦健康”)于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。

3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对〈限制性股票激励计划〉的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。

5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的1268万股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。

6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。回购注销后，公司授予登记的限制性股票总数变更为1251万股。

7、2014年6月26日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，同意公司为 99 名激励对象办理第一期解锁手续。

7、2015年7月21日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，同意公司为 99 名激励对象办理第二期解锁手续。

二、本次限制性股票回购注销情况

1.2016年7月21日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象陈建伟因离职已不符合激励条件。根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，现将其已获授但尚未解锁的限制性股票5万股全部进行回购注销，回购价格为3.004元/股。公司独立董事对上述回购注销事项发表了意见，北京市时代九和律师事务所出具了法律意见书。

2.公司于2013年7月10日授予陈建伟股权激励限制性股票5万股，于2014年8月8日完成其持有的限制性股票第一期1.5万股的解锁，因公司于2015年5月27日实施《2014年度权益分派方案》，“向全体股东每10股派3元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股”，故其持有的股权激励限制性股票由3.5万股变更为8.75万股，公司于2015年7月31日完成其持有的限制性股票第二期3.75万股的解锁，所以陈建伟本次回购注销尚未解锁的限制性股票为50,000股，占回购前公司总股本2,034,877,685股的0.0025%，公司已向上述激励对象陈建伟支付回购价款共计人民币150,200元。

3.四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月22日出具了《验资报告》。

4.本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,034,877,685股变更为2,034,827,685股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2016年7月27日完成。

三、回购注销前后公司股份变动情况表

股本变动情况如下：

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特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年7月28日