兴业皮革科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后重大事项专项说明的公告

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-069

兴业皮革科技股份有限公司

关于非公开发行股票会后重大事项专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已于2016年4月29日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获得通过，于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第五号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，公司对有关事项出具本专项说明。

一、公司2016 年上半年业绩与上年同期变动情况及主要原因

（一）公司2016 年上半年业绩与上年同期变动情况

2016年7月26日，公司披露了2016年半年度报告（以下简称“半年报”），半年报显示，2016年上半年公司实现营业收入102,650.94万元，较去年同期增长8.37%，营业利润811.74万元，较去年同期增长85.08%，利润总额1,080.38万元，较去年同期下降30.07%，归属上市公司股东的净利润960.59万元，较去年同期下降32.36%，扣除非经常性损益后的净利润747.97万元，较去年同期增长88.86%。

公司2016年上半年与上年同期的业绩变动情况如下表：

单位：万元

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（二）公司2016 年上半年业绩与上年同期变动的主要原因

公司2016年1-6月营业收入较2015年1-6月有所增长，营业利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上年同期分别增长85.08%和88.86%， 2016年上半年公司经营状况转好，营业利润大幅增长，公司经营状况良好，财务状况正常；扣除非经常性损益前归属于母公司净利润较上年同期下降32.86%,扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长88.86%。

1、营业利润同比大幅增长的原因

2016年上半年公司实现营业利润811.74万元，较去年同期增长85.08%，主要原因如下：

（1）营业收入持续增长，毛利水平稳定

公司2016年营业收入较上年同期持续增长，营业成本较为稳定，公司毛利规模稳中提升，由2015年上半年的8,548.89万元增加至2016年上半年的8,595.85万元，公司经营状况良好。

（2）财务费用有所下降

报告期内公司进口毛皮的单价较上年同期稳步下降，进口采购及外币借款减少，公司汇兑损失减少，因此，公司2016年上半年形成的财务费用1,167.68万元，较上年同期下降467.29万元，同比下降28.58%。

2、净利润同比下滑的原因

2016年上半年公司实现净利润（归属上市公司股东的净利润）960.59万元，较去年同期下降32.36%，主要原因除营业利润增长的正面影响外，公司营业外收入较去年下降-812.24万元，超过营业利润的增长幅度。

公司营业外收入较去年下降的原因为公司收到政府补助及奖励减少。公司本期和2015年上半年政府补助的具体情况如下：

单位：元

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3、扣除非经常性损益后的净利润同比大幅增长

公司营业利润大幅增长，从而导致公司扣除政府补助等非经常性损益后的净利润同比大幅增长。

如上所述，公司营业利润和扣除非经常性损益后的净利润同比均大幅增长，公司经营状况良好，财务状况正常，仅由于上年同期政府补助大幅高于本期，从而导致公司净利润水平同比下降。

（三）2016 年上半年业绩变动对公司本次非公开发行及未来持续盈利能力的影响

1、2016 年上半年业绩变动对公司本次非公开发行的影响

根据上述分析，公司2016 年半年度业绩变动一方面主营业务经营稳定良好，公司营业利润和扣除非经常性损益后的净利润同比均大幅增长超过80%，另一方面同公司2015年上半年收到的政府补助金额大幅高于2016年上半年政府补助，导致公司2016年上半年政府补助较上年同期大幅下降所致。

2016年上半年业绩变化不会导致公司不符合本次非公开发行条件。

2、2016 年上半年业绩变动对公司持续盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金部分用于偿还公司贷款，募集资金偿还贷款后，公司资金成本将大幅下降，公司盈利水平能够得到迅速提升。

本次非公开发行实施后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，抗风险能力及盈利能力将显著提升。

（二）其他说明

公司自领取核准发行批文之日至本专项说明出具之日：

1．致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2．没有影响公司发行新股的情形出现。

3．公司无重大违法违规行为。

4．公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5．公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6．公司的主营业务没有发生变更。

7．公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8．公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9．经办公司本次发行业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

10．公司未作盈利预测。

11．公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12．公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13．没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14．公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15．公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16．公司不存在违反信息披露要求的事项。

17．公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、公司承诺，发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

另外，根据认购对象承诺及保荐机构核查，本次发行对象的认购资金全部来源于自有资金或合法筹集的资金，出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。本次发行对象其中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按规定履行了登记和备案程序。

本次发行向发行对象提供的材料与封卷文件无差异。

综上所述，公司自领取核准发行批文之日至本专项说明出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者作出决策产生重大影响的事项，公司仍符合发行上市的条件，公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。

特此公告。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2016年7月26日