嘉凯城集团股份有限公司
关于重大资产重组承诺的进展公告

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2016-062

嘉凯城集团股份有限公司

关于重大资产重组承诺的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”、“本公司”或“公司”）于2016年7月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第139号），《关注函》中涉及公司重大资产重组承诺的有关问题，现就重大资产重组承诺的进展情况公告如下：

一、重大资产重组承诺履行情况

公司于2009年实施重大资产置换及发行股份购买资产时，浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）等交易方作出如下承诺：本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。

公司于2014年8月14日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，浙商集团、国大集团、杭钢集团等承诺方出具了《关于嘉凯城集团股份有限公司重大资产重组中部分注入资产的业绩承诺函》，就上述重大资产重组承诺进一步明确为：在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。

重大资产重组时采用假设开发法评估作价的项目共4个，截止目前郑州中凯华府项目和潍坊东方天韵项目一期两个项目已经完成。两个项目的实际累积利润均超过利润预测数，故不涉及补偿义务。

中凯曼荼园项目和南京嘉业国际城项目目前尚未销售完毕，两个项目具体情况如下：

上海中凯曼荼园项目位于上海市松江区佘山镇国家4A级风景区，是上海市高端别墅居住区聚集板块。中凯曼荼园项目产品类型为高端独立别墅，截止到目前完成销售率50%。项目已经销售部分大部分是在2010年之前完成，2011年开始上海实施严格的房地产限购限贷政策，限购限贷政策大大限制了高端住宅的消费，导致上海高端别墅市场低迷，销售困难。面对房地产宏观政策的不确定性，自2012年开始，该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客户进行销售，这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售手段，但受限于限购带来的目标客群大幅度减少，导致销售速度远远低于楼市限购之前，2012年之后该项目年均去化3-5套，这种销售速度和周边楼盘相比已属较好状态。鉴于中凯曼荼园产品的特殊性，又面临特殊的销售环境，剩余别墅短期内很难实现清盘，我公司正在积极寻找对策，加大渠道分销机构的数量，增加渠道销售奖惩办法，以促进该项目尽可能快的实现销售。

截止2015年末，上海曼荼园项目累计实现净利润1,251.22万元，未达到当期预测利润44,824.27万元,目前尚差43,573.05万元。该项目尚剩余可售面积19,031.41平方米，未达到决算条件。由于上海房地产市场的相关政策原因,目前公司无法确定该项目的决算时间。

南京嘉业国际城项目位于南京河西板块，目前未售全部为商业，商业未销售的主要原因系需求较差，项目所属区域商铺挤压严重，去化压力较大。公司将根据市场需求变化及时调整销售策略，以促进该项目尽可能快的实现销售。

截止2015年末，南京嘉业国际城项目累计实现净利润24,007.05万元，未达到当期预测利润64,524.34万元, 目前尚差40,517.29万元。该项目尚剩余可售面积19,753.83平方米及部分车位，未达到决算条件。待本次股权转让后，公司会对旗下商业地产部分进行统一的部署和安排，公司将会根据实际情况对该项目的具体决算时间进行披露。

公司将积极推进中凯曼荼园项目和南京嘉业国际城项目的销售工作,同时敦促承诺各方积极履行相关承诺，切实保障中小投资者的利益。

二、重大资产重组承诺进展情况

公司于2016年7月28日收到恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”、 “收购人”）发来的《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》，具体内容如下：

鉴于：

1、恒大地产与公司控股股东浙商集团、国大集团、杭钢集团签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》已生效，本次股份转让完成后，恒大地产将成为公司的控股股东。

2、公司于2009年实施重大资产置换及发行股份购买资产时，浙商集团、国大集团、杭钢集团等交易方作出如下承诺：本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。

3、根据公司于2014年8月14日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，浙商集团、国大集团、杭钢集团等承诺方出具了《关于嘉凯城集团股份有限公司重大资产重组中部分注入资产的业绩承诺函》，就上述重大资产重组承诺进一步明确为：在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。

4、截至目前，上海曼荼园项目和南京嘉业国际城项目尚未销售完毕，上述重大资产重组承诺尚未履行完毕。

基于上述事项，恒大地产现就上述重大资产重组承诺后续履行事宜作出如下承诺：

于浙商集团、国大集团及杭钢集团向恒大地产转让的嘉凯城股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记过户手续后，在发生需要履行上述补偿义务的前提下，如果浙商集团、国大集团及杭钢集团在差额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向嘉凯城足额支付补偿款，则恒大地产将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。

鉴于以上情况,公司认为承诺各相关方对业绩补偿承诺能够得到及时有效履行，且提供了充足的履约保障。本公司及控股股东认为本次股份转让后相关业绩补偿承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的要求。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十九日