中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
（临时）决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-047
证券代码：136130 证券简称：16葛洲01
证券代码：136427 证券简称：16葛洲02
证券代码：136434 证券简称：16葛洲03
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议（临时）于2016年7月24日以书面方式发出通知，2016年7月29日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，付俊雄董事因公务未能亲自出席会议，委托和建生董事代为出席会议并行使表决权，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成以下决议：
一、审议通过关于授权签署巴基斯坦苏基克纳里水电站项目相关融资协议的议案
公司第六届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于参股投资巴基斯坦Suki Kinari水电站项目的议案》，具体内容详见本公司于2015年1月20日披露的《关于签订股份认购协议暨对外投资的公告》（临2015-007）。根据融资银行要求，为了顺利推进该项目，实现融资关闭，董事会同意授权相关人员签署本项目相关融资协议。
二、审议通过关于控股投资巴基斯坦苏基克纳里水电站项目的议案
具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司签订股份认购协议暨对外投资的公告》。
三、审议通过关于调整公司高级管理人员的议案
公司董事会聘任吴平安先生为公司总经济师（简历附后）。因工作调整，徐志国先生不再兼任公司总经济师职务。
公司独立董事发表了独立意见，认为：吴平安先生符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。
四、审议通过关于设立葛洲坝水务（荆门）有限公司的议案
公司董事会同意设立“葛洲坝水务（荆门）有限公司”（以工商登记为准），注册地址为湖北省荆门市。注册资本金为42,300万元，其中本公司以现金出资38,070万元，持股比例为90%；荆门市城市建设投资公司以现金出资4,230万元，持股比例为10%。经营范围为污水处理，河道治理，排水管网、泵站及其它排水设施的咨询、设计、建设、设备供应、安装、运营与维护，其它项目合同约定范围内的咨询、投资及其相关业务。
荆门市城市建设投资公司成立于2001年，注册资本为13亿元，注册地址为荆门市东宝区雨霖路6号，法定代表人为杜佐鹏。截至2015年底，荆门市城市建设投资公司总资产为232.15亿元，净资产为124.44亿元。
特此公告。
附件：吴平安先生简历
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016年7月30日
吴平安先生简历
吴平安，男，1968年2月出生，1990年6月加入中国共产党，硕士研究生学历，教授级高级工程师，1991年7月参加工作，历任葛洲坝一公司工程管理部部长，总经济师，副总经理兼总经济师，副总经理兼大渡河施工局局长，董事长、总经理、党委副书记。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经济师。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-048
证券代码：136130 证券简称：16葛洲01
证券代码：136427 证券简称：16葛洲02
证券代码：136434 证券简称：16葛洲03
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于全资子公司签订股份认购
协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：本公司所属全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司收购巴基斯坦苏基克纳里水电站（Suki Kinari）项目公司78%的股权，控股投资巴基斯坦苏基克纳里水电站（Suki Kinari）项目。
投资金额：78%股权的对价款为1950万美元（最终金额以有权部门备案为准）；控股投资巴基斯坦SK项目，中国葛洲坝集团海外投资有限公司按持股比例对项目公司出资资本金约3.83亿美元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司与巴基斯坦Suki Kinari Hydro (Private) Limited项目公司(以下简称SK项目公司)于2013年12月7日签署了巴基斯坦Suki Kinari水电站项目（以下简称SK项目）EPC合同，合同金额13.14亿美元。SK项目总投资约19.62亿美元，资金来源为75%的债务资金和25%的资本金,其中：债务资金来源于中国，由中国进出口银行和中国工商银行以项目融资方式提供融资；资本金由SK项目公司各股东负责筹措。
2015年9月，本公司所属全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司（以下简称国际公司）完成SK项目公司20%股份的股权收购。
此后，SK项目公司大股东沙特White Crystals Limited（以下简称WCL公司）因自身原因，提出向本公司转让其持有SK项目公司的78%股份，其自身完全退出。经研究论证，本公司所属全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司（以下简称海投公司）将以1950万美元（最终金额以有权部门备案为准）的对价款收购上述78%股份；在股权交割完成后，海投公司将控股投资本项目。本项目资本金总额为4.9亿美元，海投公司按78%的持股比例，资本金出资金额为约3.83亿美元。
本次收购完成后，本公司通过子公司合计持有SK项目公司98%的股权，其中，国际公司持股20%，海投公司持股78%。
（二）WCL公司简介
WCL公司成立于1998年8月3日，注册地为开曼群岛，是Pergola公司的全资子公司。Pergola公司是沙特阿拉伯Al Jomaih家族企业之一。Al Jomaih家族企业涉及的行业包括电力、水务、贸易、品牌产品分销、制造、投资、金融服务及房地产等。
（三）该事项经本公司2016年7月29日召开的第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过。
（四）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、SK项目公司的基本情况
SK项目公司现主要股东为沙特WCL公司、本公司所属国际公司和巴基斯坦Haseeb Khan(Private) Limited（HK公司），分别持股78%、20%和2%。
根据KRESTON HYDER BHIMJI&CO.CHARTERED ACCOUNTANTS和DELOITTE YOUSAF ADIL&CO.CHARTERED ACCOUNTANTS的审计报告，本公司聘请中水致远资产评估有限公司对SK项目公司的全部资产及股东全部权益进行了评估。截至评估基准日2015年10月31日，SK 项目公司净资产账面价值为1526.10万美元，股东全部权益的评估值为3515.93万美元。
三、投资标的的基本情况
SK项目位于巴基斯坦开伯尔省内，距伊斯兰堡约256公里。该电站拟安装4台冲击式发电机组，总装机约87.35万千瓦,多年平均发电量30.81亿千瓦时。SK项目为私人投资开发项目，以BOOT模式开发建设，建设期6年，运营期30年。经测算，本项目投资内部收益率为10.12%，资本金内部收益率为14.37%，投资回收期12年（含建设期6年）。
四、协议的具体内容
依据海投公司和WCL公司签订的《股份购买协议》，海投公司将收购WCL公司所持有的SK项目公司78%的股份，双方约定在满足合同生效条件后及时交割。
五、对本公司的影响
本项目条件成熟，预期收益良好，风险可控，符合本公司海外投资发展方向和战略，有利于提升公司综合竞争实力。
六、风险分析及采取的措施
1.股权转让风险。在《股份购买协议》中设置先决条件，即股份转让等事项得到巴基斯坦主管部门批准后，再进行股权交割。
2.巴基斯坦政治风险。投保了中信保中长期出口信用保险，包括政府征收、汇兑限制、战争、暴乱、恐怖主义等政治事件和政府违约险，有效规避了可能发生的政治风险。
3.工程地质风险。在项目正式开工前进行地质测量和补勘，优化和完善设计方案，从而降低工程地质风险。
4.购电方违约风险。项目公司签署的购电协议和执行协议明确了由巴基斯坦政府为购电方的付款提供担保；投保了由中信保承保的运行期购电协议违约险。
SK项目是“中巴经济走廊能源项目优先实施项目清单”中的项目之一，得到中巴两国政府的支持。本公司对于可能存在的主要风险采取了必要的应对措施，总的来说项目风险可控。
七、报备文件
1.与WCL公司签订的《股份购买协议》；
2.SK项目公司股东全部权益价值资产评估报告书。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016年7月30日
