广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2016年第六次
会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-052
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2016年第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2016年第六次会议于2016年7月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年7月22日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事朱卫平先生因公务原因，无法出席会议，特委托独立董事沈洪涛女士代为出席。会议由董事长兰亚平先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议案》。（详见公司公告“临2016-054”）
本议案将提请公司股东大会进行审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2016-055”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年八月二日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-053
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会2016年第六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会2016年第六次会议于2016年7月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年7月22日以书面形式发出。会议应出席监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议案》。监事会认为，公司拟挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权，有利于公司缓解资金压力，同时进一步优化资产结构、有效盘活资产、减轻经营压力，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一六年八月二日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-054
广晟有色金属股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司瑶岭
公司和棉土窝公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为满足公司经营的业务需求，缓解资金压力，有效盘活资产，减轻经营负担，并筹措资金偿付即将进入回售期的公司债券及到期的银行借款，经审慎研究，公司拟将广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭公司”）和韶关棉土窝矿业有限公司(以下简称“棉土窝公司”)各81%股权挂牌转让。本次股权出售的挂牌价格为不低于人民币21,447万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成功与否存在不确定性。
随着我国宏观经济增速放缓，稀土和钨作为强周期行业，产品需求疲软。公司受行业持续低迷影响，面临较大的经营压力。由于主营业务亏损，公司资金紧缺，只有通过流动资金借款续贷满足企业整体资金需求。随着资产负债率的提升、经营效益下降，公司银行融资渠道受限。截至2016年一季度末，公司资产负债率高达80.84%，流动比率仅为1.16，速动比率仅为0.32，大幅低于同行业上市公司平均水平，短期偿债风险极高。另外，“14广晟债”将于2016年9月进入回售期，公司将面临较大的资金偿付压力。
与此同时，公司所属钨矿历经多年开采，开采成本逐步上升，且目前钨矿产品价格持续低位徘徊，尽管公司采取了限量生产、仅维持基本生产和产品收储等经营措施，但所属钨矿企业仍然亏损。
鉴于公司本次非公开发行募集资金预计难以在短期内到位，为满足公司经营的业务需求，缓解资金压力，有效盘活资产，减轻经营负担，并筹措资金偿付即将进入回售期的公司债券及到期的银行借款，经审慎研究，公司拟将瑶岭公司和棉土窝公司各81%股权挂牌转让。
一、交易概述
公司将按照国有产权转让的有关规定，将全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司各81%股权在境内产权交易所公开挂牌出售，本次股权出售的挂牌价格为不低于人民币21,447万元。
本次拟转让瑶岭公司部分股权涉及公司2014年非公开发行募集资金使用项目。2014年9月，经中国证监会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907号）核准，公司向特定对象非公开发行12,722,646股股份，募集资金499,999,987.8元，实际募集资金净额475,480,582.5元，其中拟投入6508.39万元用于“收购广东韶关瑶岭矿业有限公司61.464%的股权”。截至2014年10月，该募投项目实际已投入资金6508.39万元，并于2014年第四季度完成交割工作。由于受宏观经济下行、产品价格持续下降等影响，瑶岭公司在盈利预测期间（2013年9月-2014年12月）实现效益总额682.12万元，占盈利预测期间预测效益836.58万元的81.54%。
2016年7月29日，公司召开第六届董事会2016年第六次会议，会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于挂牌转让公司全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意公司挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的独立意见。
董事会授权公司董事长办理本次股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易需提交公司股东大会进行审议。
本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成功与否存在不确定性。
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。如最终摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）广东韶关瑶岭矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司
公司住所：广东省韶关市瑶岭
注册资本：人民币壹仟零叁拾捌万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘广云
经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）。
2.瑶岭公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据为单户报表数据，鉴于公司本次将瑶岭公司81%股权进行处置转让，故在以2016年3月31日为基准日进行清产核资时，将瑶岭公司本期及以前年度的可抵扣亏损等暂时性差异确认了递延所得税资产。2015年度财务数据已经中喜会计师事务所审计，2016年3月31日净资产已经中喜会计师事务所审计。
3.瑶岭公司审计、评估情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所出具的《清产核资专项财务审计报告》（中喜粤审字[2016]第0733号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51005号），以2016年3月31日为审计评估基准日，对瑶岭公司的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：瑶岭公司资产账面价值8,411.60万元，评估值22,395.80万元，评估增值13,984.20万元，增值率166.25%。负债账面价值5,037.33万元，评估值5,037.33万元，无评估增减值。净资产账面价值3,374.27万元，评估值17,358.47万元，评估增值13,984.20万元，增值率414.44 %。
（2）市场法评估结果：瑶岭公司净资产账面值为3,374.27万元，评估后的全部股东权益资本价值（净资产价值）为16,597.23万元，评估增值13,222.95万元，增值率为391.88%。
评估结果的选取：北京中和谊资产评估有限公司认为相比市场法，资产基础法更能合理反映公司股东全部权益价值，故选用资产基础法作为本次瑶岭公司股权转让价值参考依据。
（二）韶关棉土窝矿业有限公司
1.基本情况
公司名称：韶关棉土窝矿业有限公司
公司住所：广东省南雄市主田镇
注册资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯秀文
经营范围：主营：钨矿、铋矿、钼矿地下开采；兼营有色金属矿产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.棉土窝公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据为单户报表数据，鉴于公司本次将棉土窝公司81%股权进行处置转让，故在以2016年3月31日为基准日进行清产核资时，将棉土窝公司本期及以前年度的可抵扣亏损等暂时性差异确认了递延所得税资产；2015年度财务数据已经中喜会计师事务所审计，2016年3月31日净资产已经中喜会计师事务所审计。
3.棉土窝公司审计、评估情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所出具的《清产核资专项财务审计报告》（中喜粤审字[2016]第0734号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的韶关棉土窝矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51007号），以2016年3月31日为审计评估基准日，对棉土窝公司的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：棉土窝公司资产账面价值6,965.89万元，评估值12,127.40 万元，评估增值5,161.51万元，增值率74.10 %。负债账面价3,007.76 万元，评估值3,007.76 万元，无评估增减值。净资产账面价值3,958.13 万元，评估值9,119.64 万元，评估增值5,161.51万元，增值率130.40 %。
（2）市场法评估结果：棉土窝公司净资产账面值为3,958.13万元，评估后的全部股东权益资本价值（净资产价值）8,349.29万元，评估增值4,391.17万元，增值率110.94%。
评估结果的选取：北京中和谊资产评估有限公司认为相比市场法，资产基础法更能合理反映公司股东全部权益价值，故选用资产基础法作为本次棉土窝公司股权转让价值参考依据。
四、交易合同或协议的主要内容
公司通过产权交易所公开挂牌合并转让瑶岭公司和棉土窝公司81%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为满足公司经营的业务需求，缓解资金压力，进一步优化资产结构，有效盘活资产，减轻经营负担，并筹措资金偿付即将进入回售期的公司债券及到期的银行借款，积极响应国家发展混合所有制改革精神，引入其他投资者，公司经审慎研究，拟将瑶岭公司和棉土窝公司各81%股权挂牌转让。
本次股权转让方案实施后，公司账面资金将有所增加，现金流压力暂时得以缓解。另外，标的企业不再纳入合并报表，公司可确认投资损益。
六、独立董事意见
本次挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权事项是公司为筹措资金、缓解现金流压力，进一步优化资产结构、有效盘活资产、减轻经营压力而做出的审慎决定，不存在损害公司利益以及广大投资者利益的情形。其中转让瑶岭公司部分股权涉及公司前次非公开发行募集资金使用项目，公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。本次董事会审议转让股权的表决程序、决策程序符合有关法律法规的规定，决议合法、有效。因此，我们一致同意公司挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司各81%股权。
七、监事会意见
监事会认为，公司拟挂牌转让瑶岭公司和棉土窝公司部分股权，有利于公司缓解资金压力，同时进一步优化资产结构、有效盘活资产、减轻经营压力，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，广晟有色本次转让部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议。如最终摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。广晟有色本次股权转让行为合法合规，未发现损害公司股东利益的情形。保荐机构对广晟有色本次转让部分募集资金投资项目的事项无异议。
九、备案文件
1、公司第六届董事会2016年第六次会议决议。
2、独立董事意见。
3、公司第六届监事会2016年第六次会议决议。
4、中喜会计师事务所出具的瑶岭公司《清产核资专项财务审计报告》（中喜粤审字[2016]第0733号）及北京中和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51005号）。
5、中喜会计师事务所出具的棉土窝公司《清产核资专项财务审计报告》（中喜粤审字[2016]第0734号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让其持有的韶关棉土窝矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]51007号）。
6、国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色拟转让部分募投项目的核查意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司
董事会
二○一六年八月二日
证券代码：600259证券简称：广晟有色公告编号：2016-055
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月22日14点30分
召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月22日
至2016年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-3项已经公司第六届董事会2016年第五次会议通过，议案4已经公司第六届监事会2016年第五次会议通过，议案5已经公司第六届董事会2016 年第六次会议通过并披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房
（四）登记时间：2016年8月18日-19日上午9时至12时，下午15时至17时。
六、 其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司
董事会
2016年8月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
