安徽山鹰纸业股份有限公司

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-048

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,590,716,423股

●本次限售股上市流通日期为2016年8月8日

一、本次限售股上市类型

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山鹰纸业”）本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股，相关发行核准、股份登记及锁定期安排情况如下：

2013年6月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2013年第13次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2013年7月18日，公司取得中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号），核准本次资产重组；以及取得《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)，同意豁免福建泰盛实业有限公司及其一致行动人的要约收购义务。

本公司向福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟（以下简称“泰盛实业等二十九方”）发行的1,590,716,423股股份于2013年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续，并自新股登记之日起三十六个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行1,590,716,423股股份后，公司总股本由 1,586,016,989 股增加至 3,176,733,412股。

本次限售股形成后，2013年11月，公司实施完毕发行股份募集配套资金非公开发行股份数量为590,206,200股股份发行登记事项，公司总股本由3,176,733,412股增加至3,766,939,612股。

2016年4月5日，山鹰纸业收到中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号），并于2016年7月非公开发行股票784,313,725股。该次非公开发行后，公司总股本由3,766,939,612股增加至4,551,253,337股。

截至本公告日，公司总股本为4,551,253,337股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺和协议

（一）泰盛实业等二十九方承诺，自新股登记之日起三十六个月内不得转让（承诺时间：2013年8月7日至2016年8月8日）。

（二）泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，若利润补偿期间吉安集团有限公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团有限公司资产评估报告》所预测对应的吉安集团有限公司同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向公司进行补偿。（具体补偿方式详见公司于2013年7月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）（协议履行期限：2013年1月1日至2015年12月31日，已履行完成）。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华林证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、截至本核查意见出具日，山鹰纸业关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

综上，华林证券股份有限公司对山鹰纸业本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,590,716,423股；

本次限售股上市流通日期为2016年8月8日；

本次非公开发行限售股份上市流通明细清单：

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注： 根据2016年1月福建省莆田市中级人民法院出具的执行裁定书（2015）莆执字第157-2号、第222号，股东吴俊雄先生司法过户名下山鹰纸业股票6,995,115股至卓朝阳、林长青和曾辉阳三人，吴俊雄先生持股数由11,658,525股变更为4,663,410股。卓朝阳、林长青和曾辉阳三名自然人持有山鹰纸业股份分别为4,500,000股、1,495,115股和1,000,000股。本次解禁股份总数不变。

六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

华林证券股份有限公司出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

2016年8月3日