重庆钢铁股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2016-038

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）正在研究涉及本公司的重大事项，经申请，公司股票已于 2016 年 6 月 2 日起停牌，详见已于2016年6月2日发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-025）。

公司2016年6月4日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-026）已确定上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年6月2日起预计停牌不超过一个月。公司2016年7月1日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-033），因本次重组涉及相关事项较多，公司股票自2017年7月4日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况（公告编号：2016-029、公告编号：2016-030、公告编号：2016-031、公告编号：2016-034、公告编号：2016-035、公告编号：2016-036、公告编号：2016-037）。

2016年8月3日，公司第七届董事会第59次书面议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事刘大卫先生、周宏先生回避了表决。经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年8月4日开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月。现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）标的资产情况

公司本次拟出售的资产为钢铁业务相关资产。

公司拟购买的资产为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）股权，渝富集团系经重庆市人民政府批准，于2004年2月成立的国有独资公司，自成立以来主要经营业务包括土地资本运营、金融、产业投资等。本次拟购买的资产将不包括土地资本运营业务，具体范围尚未最终确定。渝富集团实际控制人为重庆市国资委。

（二）主要交易对方

经与有关各方论证和协商，公司本次交易购买资产可能涉及的交易对手方为渝富集团实际控制人或控股股东。另外，由于公司本次交易资产置出可能涉及的交易对手方为控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司，因此可能构成关联交易。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重组可能涉及资产出售、发行股份购买资产及配套融资事项。由于渝富集团与本公司的实际控制人同为重庆市国资委，因此本次交易不会导致控制权发生变更，不会构成借壳上市。

二、本次重大资产重组的工作进展情况及后续工作

自停牌以来，本公司积极推进本次重大资产重组相关工作，并与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜，目前尚未就重大资产重组事项与交易对方签订重组框架或意向协议。

2016年6月3日起，公司已组织部分券商、律师、会计师等中介机构分别进入标的资产及上市公司协助论证本次交易方案，并积极推进标的资产的梳理与前期尽职调查工作。

待标的资产范围明确后，公司将正式聘请财务顾问等中介机构，与交易对方对前期尽职调查资料进行深入研究，并进一步完成尽职调查工作，结合尽职调查及梳理结果，对本次重组方案进行持续沟通和论证。

三、需要在披露重组预案前取得的审批与核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。同时，在公司披露本次重大资产重组预案前须取得国有资产监督管理部门的预审核批准。目前，公司正处于方案论证阶段，尚未向国有资产监督管理部门提交预审核相关文件。

四、延期复牌申请情况

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，因此，公司无法按原定时间复牌。

为确保披露的信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司第七届董事会第59次书面议案审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年8月4日开市起继续停牌不超过一个月。

本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继续与有关各方积极协商，并组织中介机构开展各项工作，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

五、风险提示

鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

2016年8月4日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2016-039

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司

第七届董事会五十八次及五十九次

书面议案决议公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

第七届董事会第五十八次书面议案：

2015年9月9日，重庆钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据该等议案，本公司拟向重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市能源投资集团有限公司等八家认购对象非公开发行股票数量不超过1,285,388,601股。中国证监会已于2015年11月30日正式受理了本公司的非公开发行A股申请材料，随后，本公司对中国证监会反馈意见的回复和本公司2015年年报更新材料都已上报中国证监会。

2016年6月2日起，本公司股票停牌并筹划进行重大资产重组，该事项将导致本公司本次非公开发行不符合有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的有关条件及要求。

根据以上情况，本公司董事长刘大卫先生于2016年7月29日向本公司各董事发送签署第七届董事会第五十八次书面议案--《关于终止非公开发行A股的议案》的提议，并要求于2016年8月3日(含8月3日)前将签署意见反馈至公司董事会秘书室。

截至2016年8月3日，会议应收到董事签署意见9份，实收到9份（9票赞成，0票弃权，0票反对）。本次董事会书面议案符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

议案审议结果：同意终止本次非公开发行A股，并向中国证监会申请终止审查本公司2015年非公开发行A股申请材料。

第七届董事会第五十九次书面议案：

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，本公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，因此，本公司无法按原定时间复牌。

根据以上情况，本公司董事长刘大卫先生于2016年7月29日向本公司各董事发送签署第七届董事会第五十九次书面议案--《关于重大资产重组继续停牌的议案》的提议，并要求于2016年8月3日(含8月3日)前将签署意见反馈至公司董事会秘书室。

截至2016年8月3日，会议应收到董事签署意见7份，实收到7份（7票赞成，0票弃权，0票反对）。本次董事会书面议案两位关联董事刘大卫先生和周宏先生已回避表决，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

议案审议结果：同意本公司向上海证券交易所申请公司股票及其衍生品种自2016年8月4日开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2016年8月4日