上海中毅达股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2016-074
上海中毅达股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年8月15日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：大申集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年7月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.84%股份的股东大申集团有限公司，在2016年8月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司于2016年8月3日召开了第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补黄琪女士为公司独立董事候选人的议案》和《关于增补李宝江先生为公司独立董事候选人的议案》，根据相关法律法规及你公司章程规定，以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年7月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年8月15日 14点30分
召开地点：上海市东安路8号青松城大酒店4楼香山厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2016年8月14日
至2016年8月15日
投票时间为：2016年8月14日15:00至2016年8月15日15:00
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司于2015年7月29日、8月4日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会或其他召集人
2016年8月5日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－075
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司关于
上海证券交易所对有关媒体报道事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0904号，以下简称“问询函”），详见公司于2016年8月3日披露的《上海中毅达股份有限公司收到上海证券交易所关于有关媒体报道事项的问询函公告》（公告编号：临2016-066），现对问询函所涉及问题回复如下：
一、媒体报道称，根据公司副董事长陈国中提供的2016年4月签署的《关于确认中毅达股票份额的协议书》，公司实际控制人何晓阳或已将其持有的大申集团股权分别进行转让和质押，大申集团账户已收到3000万元“大申集团股权转让诚意金”。该协议书还显示，公司部分董事、监事应根据收购方要求辞职，何晓阳作为中毅达法律上的实际控制人，应将相关对中毅达公司的权利以不可撤销委托方式授权协议签署者指定人员行使。而自2016年5月起，公司多名董事、监事和高级管理人员相继辞职。请公司实际控制人和大申集团其他股东核实并说明是否已将大申集团股权转让给相关方，或是否存在转让大申集团股权的意向；如未转让或不存在转让意向，请说明是否存在将相关权利授权其他人行使的安排。请公司及实际控制人根据目前董事会成员组成情况，进一步说明公司控制权是否发生变更。
实际控制人回复：
就贵司2016年8月2日发来的问询函，回复如下：
一、关于说明是否已将大申集团股权转让给相关方，或是否存在转让大申集团股权的意向。
本人未将持有的大申集团股权转让给相关方，也不存在转让大申集团股权的意向。本人持有大申集团50.56%的股权，是上市公司实际控制人。
二、关于是否存在将相关权利授权其他人行驶的安排。
本人不存在将持有的大申集团50.56%股权的相关股东权利授权其他人行使的情况。
三、本人作为上市公司实际控制人，从未对上市公司董监高人员进行人事安排，从未对上市公司的人事安排进行干预。
大申集团及其股东回复：
就贵司于8月2日发来的问询函，我方说明如下：
我司已将问询函发至各股东，除股东陈国中、陈碰玉未回复我司，其他股东何晓阳、深圳宝利盛投资管理公司、任鸿虎均已作出答复。
一、股东何晓阳、深圳宝利盛投资管理有限公司回复如下：不存在将大申集团股权转让给相关方，也不存在将大申集团股权转让的意向，不存在将相关权利授权其他人行使的安排。
二、股东任鸿虎回复如下：不存在将大申集团股权转让给相关方，也不存在将相关权利授权其他人行使的安排。任鸿虎曾于2016年3月期间与意向方洽谈股权转让事宜，拟将持有的我司8.667%股权进行转让，并由意向方支付了诚意金。但因双方在转让价款、交易条件等方面未达成一致，最终任鸿虎持有的我司股权未实际发生股权转让。任鸿虎未将相关权利授权其他人行使。
三、截至目前，我司股权情况如下：
1、我司股东陈碰玉、陈国中分别持有我司3.333%和9.7768%股份。2015年4月29日，陈碰玉和陈国中分别将其持有的3.333%和9.7768%股份质押给股东何晓阳；
2、我司股东何晓阳持有我司50.56%股权，仍为上市公司实际控制人。2016 年6 月6 日，何晓阳将其持有的20.2230%质押给贵州贵台实业有限公司、将其持有的30.3346%质押给深圳市万盛源投资管理有限公司。
3、我司股东深圳宝利盛投资管理有限公司持有我司27.6656%股权。2016 年6 月6 日，深圳宝利盛投资管理有限公司将其持有的11.0663%质押给贵州贵台实业有限公司、将其持有的 16.5993%质押给深圳市万盛源投资管理有限公司。
4、我司股东任鸿虎持有我司8.667%股权。2016年6月27日，任鸿虎将其持有的股权8.667%质押给陈飞霖。
公司回复：
近期新任董事会成员是经董事会推荐，拥有丰富的会计、法律、证券事务、业务等方面的长期从业经历，可以提升公司治理水平，或对公司在新疆、贵州将来拓展当地业务有益。结合实际控制人的回复，公司控制权未发生变更。
二、媒体报道称，公司新聘的多名董事、监事、高级管理人员与“中技系”和成清波有关联。从公司披露的新聘人员简历来看，新聘人员与公司主营业务（园林工程及销售苗木业务）、主要经营场所（2015年度营业收入全部来自福建地区）和注册地（上海）的关联度较小。请公司核实并说明提名相关人员出任董事、监事、高级管理人员的主要考虑，并请新聘相关人员说明是否与“中技系”和成清波有关联。
公司回复：
因公司2015 年年度经营业绩未达预期，公司前任部分董、监、高辞职，新任董、监、高是根据公司实际经营需要，符合公司发展，具体如下：
董事：
1、沈新民先生从大学毕业后就开始从事会计工作，拥有丰富的审计、评估方面经验，对公司进一步完善内控有益，沈新民先生的工作经历符合公司的需要。
2、李春蓉女士有十多年上市公司证券部经历，拥有丰富的证券事务日常工作经验，李春蓉女士的工作经历符合公司的需要。
3、方文革先生对新疆当地环境熟悉，公司已投资设立新疆全资子公司，对公司在新疆拓展业务带来便利，方文革先生的工作经历符合公司发展需要。
4、庞森友先生生在对新疆当地环境熟悉，公司已投资设立新疆全资子公司，对公司在新疆拓展业务带来便利，庞森友先生的工作经历符合公司发展需要。
独立董事：
1、赵金鹏先生长期从事律师工作，先后任律所专职律师、高级合伙人，可以利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有客观的建设性意见，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2、刘名旭先生，注册会计师，博士学历，对财务管理学、会计学有深入研究，可以利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有客观的建设性意见，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
3、张伟先生长期从事律师工作，先后任律所专职律师、合伙人，可以利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有客观的建设性意见，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
4、常姗姗女士大学毕业至今长期在会计师事务所任职，具有丰富会计方面工作经验，可以利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有客观的建设性意见，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
监事：
1、张秋霞女士对贵州当地环境熟悉，公司已投资设立贵州全资子公司，对公司在贵州拓展业务带来便利，认为张秋霞女士的工作经历符合公司发展需要。
2、马文彪先生对新疆当地环境熟悉，公司已投资设立新疆全资子公司，对公司在新疆拓展业务带来便利，认为马文彪先生的工作经历符合公司发展需要。
3、朱镇义先生长期从事会计工作，拥有丰富的审计、评估方面经验，目前担任公司内审部主管，对公司进一步完善内控有益，认为朱镇义先生的工作经历符合公司的需要。
相关人员回复：
公司就新任董、监、高是否与“中技系”和成清波有关联，已发函相关董、监、高，回函均明确表明与“中技系”和成清波无关联关系。
三、媒体报道称，公司全资子公司厦门中毅达生产管理非常混乱。鉴于公司 2015年营业收入全部来自厦门中毅达，请公司核实并说明厦门中毅达目前经营
管理的实际情况，并分析2014年年初至今厦门中毅达的生产经营变化情况及原因。
公司回复：
1. 厦门中毅达目前经营管理的实际情况
目前厦门中毅达已逐步建立符合现代企业管理规范的各项规章制度。将原先分布在广东、福建的32个苗圃进行统一整合，建立起区域场长负责制，将32个苗圃划分为三个片区，每个片区由区域负责人进行管理，下属苗圃场长对区域负责人负责。
厦门中毅达对资金费用活动、采购管理、资产管理、销售业务、工程项目管理及合同管理方面都严格遵循内控制度的要求，对业务流程实行制度化、正规化管理，坚决杜绝个人行为。
2. 厦门中毅达的生产经营变化情况及原因
2014年度，厦门中毅达营业收入5,098.89万元，净利润-271.70万元。2015年度销售收入同比2014年增加1617.84万元，2015年度净利润同比2014年增加291.94万元。
2015年度，公司在规范厦门中毅达治理、加强内控制度建设等多种方式，提高了其的管理水平。2015年受国家对房地产调控政策的影响等，行业内市场竞争加剧，我厦门中毅达15年承接的绿化景观工程规模较小，产值因此比上年有所下降。但厦门中毅达积极开拓苗木销售市场，苗木销售比上年有显著增长，实现了年度业绩的扭亏为盈。
单位：万元
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四、《关于上海证券交易所对公司有关董事会决议事项问询函的回复公告》（公告编号：临2016－070）中要求相关方提供媒体报道中《合作协议》、《补充协议》、《补充协议三》和《补充协议四》的协议，公司已于8月2日发函给相关方要求提供上述协议。大申集团及何晓阳《关于合同提供事项的回复》，具体如下：
上述协议文本自签订之日起，我方协议文本原件副本均委托广东百朋律师事务所保管。我方在收到贵司关于提供协议文本的要求后，要求协议文本保管方广东百朋律师事务所将协议文本提供给我方。但广东百朋律师事务所因资料保管员因事外出，无法将文本提供给我方。
另，鉴于新闻报道所提及上述协议系陈国中提供，在我方暂时无法提供协议文本情况下，请贵司敦促陈国中提供协议文本。
关于上述协议，公司已于8月2日、3日4日三次发函给董事陈国中先生，至今尚未收到书面回复及提供协议文本。
厦门中毅达100%股权于2014年7月16日由大申集团有限公司无偿赠送给上市公司,截止目前，上市公司拥有厦门中毅达100%股权，其董事会成员均为上市公司推荐,先后二任总经理均由上市公司委派。目前上市公司尚未收到上述四份协议，但根据实际控制人的回复，上述协议已经履行完毕。因此，协议不会对上市公司经营管理、人员等方面产生任何影响。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2016年8月4日
