四川国栋建设股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-046

四川国栋建设股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国栋建设，股票代码：600321）于2016年5月6日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年5月13日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），公司股票自2016年5月13日起继续停牌。

公司于2016年 6 月14 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021），公司股票自2016年6月14日起继续停牌不超过一个月。

2016年7月5日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2016年7月6日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-033）。

2016年7月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》和《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，议案具体内容、股东大会决议公告详见公司分别于2016年7月16日及8月30日披露的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-036）和《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-044）。2016年7月28日，公司在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。

停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。

一、本次筹划的重大资产重组框架

（一）交易对方

本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。

（二）标的资产的基本情况

标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。

标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。

上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（三）交易方式

本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。

重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。公司拟以全部置出资产设立新公司，并通过转让新设公司股权的方式实现置出资产的转让。

发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。

根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与交易对方签订了不具有法律约束力的《重大资产重组意向书》，但尚未签署其他与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易具体方案尚未确定。

二、延期复牌的原因

公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组事项较为复杂，涉及多个主体的重组上市，且需解除上述主体涉及的境外红筹架构。由于正源地产曾谋求海外上市，并在海外搭建了完整的上市架构，本次收购尽管标的资产未在海外，但其控股权在海外，本次重大资产重组需将其控制权进行调整，在保证标的资产控制权不变的条件下实现控制权回归境内。由于目前解除境外红筹架构的相关尽职调查工作正在开展之中，公司预计无法按期复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条：（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产的规定，公司本次重组申请延期复牌。

三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

民生证券股份有限公司于2016年8月1日出具了《民生证券股份有限公司关于四川国栋建设股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，发表的核查意见如下：

经独立财务顾问核查，自停牌以来，交易双方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构自2016年5月底开始对上市公司及标的资产开展尽职调查，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。

由于本次重大资产重组涉及的主体较多，构成多个主体的重组上市，且需解除标的公司的境外红筹架构，相关尽职调查的工作量较大，本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完善，本次申请延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：考虑到本次交易的复杂性及存在的重大不确定性，公司申请延期复牌是合理的，有利于进一步商讨、论证和完善交易方案，继续推进本次重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，双方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事王渊宝、陈维亮、梁长彬对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》进行了认真审核，并发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2、由于有关各方仍需进一步商讨、论证本次重组具体方案，与本次收购相关的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在进行，交易标的涉及主体较多，且需要接触境外红筹架构，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、置入资产及置出资产估值等工作，积极推进关于境外控制权架构的境内回归等事项，落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2016年10月5日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

六、预计复牌时间

为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利推进，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于2016年7月23日披露《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-040），后于2016年7月28日15:00-16:00在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容详见上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（网址：roadshow.sseinfo.com）。

公司指定信息披露媒体为《上海证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董事会

2016年8月6日