双良节能系统股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600481 公司简称：双良节能
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
三 管理层讨论与分析
2015年公司进行了一系列资产重组和业务结构调整，业务聚焦节能、节水、环保三大产业。2016年是业务转型元年，但受中国经济低迷和重化工产业开工严重不足影响，公司节能环保业务，特别是节能业务需求严重萎缩，公司经营业绩大幅下滑。报告期内，公司共实现营业收入857,001,581.68元，较上年同期下降61.32%，实现净利润61,210,450.54元，较上年同期降低67.15%。节能环保业务收入同比下降约24.3%。
（一）、节能业务
报告期内，公司溴化锂制冷机产品实现营业收入310,144,595.19元，同比下降29.43%；毛利率为47.79%，高效换热器产品共实现销售收入52,077,573.43元，同比下降59%；毛利率为34.25%。
报告期内，工业经济整体下滑，导致客户节能技改资本性支出大幅减少。同时由于能源价格维持低位，节能经济效益下降。公司溴化锂制冷机（热泵）余热利用系统销售不畅。为应对这一不利局面，溴冷机（热泵）业务一方面巩固传统工业余热利用市场地位，提升现有资源的平台价值，另一方面，通过系统集成、新应用领域开发和国际市场开拓，努力维持收入规模。
报告期内，公司加快推进服务型制造转型，大力开展机关、酒店、机场、商业综合体等行业的中央空调及供热系统合同能源管理及托管业务，提供智慧能源管理服务。报告期内，公司新签订合同能源管理合同8个。公司还成功获得包括湖北潜江金华润化肥有限公司工艺优化、中国石化集团茂名石化分公司环保工艺制冷、新疆大全新能源等多个节能EPC和技改项目，显示公司已开始从节能设备制造向节能系统方案提供和实施转型。
国际业务方面，公司产品销售网络已覆盖到全球近50个国家和地区，产品涉及民用建筑和工业余热利用等领域。公司新开发的土耳其、沙特、哥伦比亚等新市场对上半年的业绩予以了较好的支撑。另外公司对德国、美国、墨西哥、埃及等市场的开拓目前进展良好，有望提升下半年的销售业绩。
公司换热器产品占据国际高端空分换热器市场40%以上的份额，在全球空分换热器行业内处于领先地位。但由于煤化工、钢铁、PTA等相关行业新建项目锐减，公司换热器产品市场需求大幅下降，该业务收入和盈利深受影响。在努力稳住传统空分换热器市场地位的同时，公司也开始寻找新的高成长应用领域，如光热发电、地热发电、制氢及撬装系统集成等。
报告期内，公司新置入的燃气热水锅炉烟气余热回收系统业务和多晶硅还原炉业务销售收入略有下降，公司正积极为烟气余热利用系统开发新的区域市场。由于光伏企业投资需求拉动，公司多晶硅核心生产设备还原炉继续受到国内主流多晶硅生产厂商的青睐。公司还原炉中标四川永祥、新疆大全等项目共计37台。
（二）节水业务
报告期内，公司电站空冷器产品实现销售收入337,373,781.86元，同比下降5.74%，毛利率为33.27%，同比增加0.57个百分点。
今年4月，政府出台煤电新政，要求“取消一批、缓核一批、缓建一批”，控制煤电产能扩张。受此政策影响，公司电站空冷器业务合同执行放缓，销售收入略有下降。面对国内严峻市场形势，公司空冷事业部积极开展电站空冷器提效技改研发工作，如与武汉理工大学合作，在双良设立“光纤传感技术国家工程实验室空冷实验基地”，引进先进的传感和大数据技术，开发存量技改市场。另外公司还积极开发节水型化工行业循环冷却水空冷技术,公司引进的钢结构间接空冷塔技术提升了公司空冷器产品的市场竞争力。在国际市场方面，西门子埃及项目合同进入设备分期交付期，逐步形成销售收入。西门子埃及项目合同的实施是国际市场对双良电站空冷器品质和品牌的认可。公司上半年获得了西门子葡萄牙生物质直冷EPC项目合同和丹麦奥尔堡公司英国垃圾发电直冷EPC项目合同。国际市场开发将是公司电站空冷器业务发展重点。
（三）环保业务
公司工业高盐废水零排放业务目标市场主要在焦化、煤化工和燃煤电厂等行业。去年，公司获得的内蒙古美方煤焦化有限公司“节能+减排”高盐废水零排放系统BOT合同。目前该项目进展顺利，预计今年9月份将进入调试阶段。该项目的实施为公司在焦化行业推广余热利用+高盐废水零排放组合方案提供了示范。公司目前也在积极争取燃煤电厂脱硫废水零排放示范项目。
智慧治水方面，公司控股子公司浙江商达环保有限公司在分散式农村污水治理领域具有领先技术优势。农村污水治理需求由政府主导且处于发展初期阶段，发达地区政府先行推广实施。目前地方政府更多采用PPP模式开展农村污水治理，使得商达环保之前的设备供货和EPC业务模式受到影响。商达环保正在通过与央企合作等方式积极应对新的市场需求变化。另外，商达环保基于自己“水岸同治”的理念和技术方案，积极开展河道黑臭水体治理业务。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2016年1-6月纳入合并范围的子公司共28户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加0户，减少2户，详见本附注六“合并范围的变更”。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-25
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司六届二次董事会于2016年8月5日在江阴国际大酒店以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年7月25日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出。会议应到董事9人，实际参会董事9人，其中董事刘正宇先生、樊高定先生因公务未能出席现场会议，以通讯方式参会。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案。
（1）审议公司《2016年半年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（2）审议公司《关于控股子公司股权转让的议案》；
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
以上议案为关联交易，关联董事缪志强先生、缪文彬先生、缪双大先生、江荣方先生回避表决。
（3）审议公司《日常关联交易的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（4）审议公司《召开2016年第二次临时股东大会》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。详见上海证券交易所网站的《双良节能系统股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年八月六日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-26
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 公司拟将持有之利士德仓储公司75%股权转让于公司股东双良科技，双良科技将以现金方式支付转让价款
● 截至本公告日，过去 12个月内公司与双良科技除进行日常关联交易外，公司与双良科技进行过股权转让的关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次关联交易须提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
为优化业务结构，专注节能环保产业，同时提高公司资产效率和盈利水平，为股东创造更大价值，公司拟将持有之从事化学品仓储服务业务的江苏利士德仓储有限公司（以下简称“利士德仓储”）75%股权转让于公司股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”），双良科技将以现金方式支付转让价款。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次转让的受让方双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司，受公司实际控制人缪双大先生实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易发生金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司，受公司实际控制人缪双大先生实际控制。故双良科技与公司构成关联方。
（二）关联人基本情况
名称：江苏双良科技有限公司
住所：江阴市临港新城利港西利路115号
法定代表人：马培林
公司类型：有限责任公司
经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年末，双良科技总资产174.24亿元，净资产56.99亿元，2015年度实现营业收入71.99亿元，净利润3.35亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：江苏利士德仓储有限公司
住所：江阴市利港镇双良工业园双良路27号
法定代表人：缪志强
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：在港口区域内提供以下服务：化学产品的仓储（不含道路运输）、码头和其他港口设施服务、货物装卸、淡水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、利士德仓储为公司控股子公司，公司持有交易标的公司75%股权，STAR ALLIED COMPANY INC持有交易标的公司25%股权。
STAR ALLIED COMPANY INC放弃优先受让权。
3、评估情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对利士德仓储全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年6月30日，采用的评估方法为资产基础法。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0755号《双良节能系统股份有限公司拟转让江苏利士德仓储有限公司股权项目评估报告》，净资产账面价值21,245.98万元，评估价值24,784.27万元，评估增值3,538.29万元，增值率16.65%。
4、财务情况
2015年度利士德仓储经审计的合并报表数据为：总资产37,600.54万元，净资产22,839.72万元，营业收入6,846.68万元，归属于母公司所有者的净利润613.12万元。
2016上半年度利士德仓储经审计的合并报表数据为：总资产36,900.16万元，净资产21,245.98万元，营业收入3,167.39万元，归属于母公司所有者的净利润256.26万元。
以上数据均出自天衡会计师事务所的审计报告，审计报告为标准无保留意见。
5、本次股权转让关联交易完成后，双良科技持有利士德仓储75%股权，利士德仓储不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为利士德仓储担保、委托理财，及利士德仓储占用公司资金的情况。
（二）关联交易的定价
本次股权的转让价格以评估报告确认的标的公司净资产值为基础，确定为人民币18,588.20万元。
四、股权转让协议主要内容
公司与双良科技签署《关于江苏利士德化工仓储有限公司之股权转让协议》, 甲方为双良节能系统股份有限公司,乙方为江苏双良科技有限公司。协议的主要内容如下:
1、双方同意, 甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股权转让予乙方, 乙方依本协议之约定受让甲方所持有的标的股权。
2、双方同意并确认, 标的股权的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的标的股权于基准日(2016年6月30日, 下同)的评估值为依据确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0755号《双良节能系统股份有限公司拟转让江苏利士德仓储有限公司股权项目评估报告》, 截至2016年6月30日, 标的股权的评估值为人民币18,588.20万元。据此, 双方同意, 标的股权的作价即参照前述评估值确定为人民币18,588.20万元。
3、双方同意, 于标的股权的工商变更登记完成之日起 20日内, 乙方应根据本协议约定向甲方支付股权转让对价。
4、本协议自双方签字盖章后成立、于甲方股东大会通过后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
利士德仓储主要从事化学品仓储服务业务，属去年公司剥离的化学品生产业务之辅助业务，与目前公司节能环保主业存在较大的差异。此次公司将利士德仓储股权全部转让于双良科技,可以使公司更清晰定位节能环保业务，消除公司与关联方化学品生产业务之间的关联交易，提高公司资产效率和盈利水平。
本次股权转让关联交易完成后，利士德仓储不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为利士德仓储担保、委托理财，及利士德仓储占用公司资金等方面的情况。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2016年8月5日，公司六届二次董事会审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，该交易为关联交易，关联方董事缪志强先生、缪文彬先生、缪双大先生、江荣方先生均已回避该议案的表决。公司独立董事孙玉麟先生、蒋新红先生、党新华先生对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易有利于公司优化业务结构，专注节能环保产业，为股东创造更大价值，利于公司的长远发展；
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，
公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）公司董事会审计委员会的书面审核意见：
本公司董事会审计委员会认为：公司拟将所持有的利士德仓储75%股权转让给双良科技的关联交易，交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司六届二次董事会审议。
七、历史关联交易
2015年9月16日，公司将全资子公司双良节能系统（江苏）有限公司股权全部转让于双良科技，双良科技以现金方式支付转让价款5,095.53万元。该交易已于2015年9月23日完成过户转让手续。
至本次关联交易为止，除上述已公告关联交易及过去12个月内公司与双良科技进行日常关联交易外，公司与双良科技未发生过其他交易。
八、上网公告附件
（一）、经独立董事事前认可的征求意见函；
（二）、经独立董事签字确认的独立董事意见书；
（三）、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）、相关的评估报告；
（五）、相关的财务报表和审计报告。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-27
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
● 本次日常关联交易已经公司六届二次董事会审议通过，无需公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该关联交易不影响公司的独立性。该关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、2016年8月5日，双良节能系统股份有限公司（以下简称 “公司”）召开六届二次董事会审议通过了《日常关联交易的议案》，公司控股子公司浙江双良商达环保有限公司及其子公司（以下简称“双良商达环保”）与其关联人浙江国机重工商达环保设备有限公司（以下简称“国机重工”）签订相关日常关联交易协议，日常关联交易事项为净化槽等货物买卖。该议案已经公司六届二次董事会审议通过，无需公司股东大会审议。
2、公司独立董事对日常关联交易发表意见如下：
1）、本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；
2）、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）、本协议交易金额的定价原则是: 由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（二）前次日常关联交易情况
2016年1-7月双良商达环保与国机重工累计已发生净化槽货物买卖的交易金额208.78万元。
二、2016-2017年度日常关联交易预计
1、根据双良商达环保业务发展需要，预计与关联方国机重工发生日常关联交易情况如下：
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三、关联方介绍和关联关系
（一）、浙江国机重工商达环保设备有限公司
1、基本情况
注册地址：诸暨市店口镇解放湖园区
法定代表人：姚科峰
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：一般经营项目：村镇生活污水处理等环保专用设备生产、研发、销售、安装；环境污染防治材料研发、生产、销售：环境污染治理咨询和技术服务。
2、与本公司控股子公司双良商达环保的关系
双良商达环保持有国机重工40%股权。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
国机重工利用自身研发、生产优势，为双良商达环保及其子公司开展污水治理业务提供净化槽等专业设备，满足其业务正常的开展。
本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司控股子公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该关联交易不影响公司的独立性。该关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。
五、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司征求意见函和独立董事意见书；
3、关联交易合同。
双良节能系统股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2016-28
双良节能系统股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年8月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月22日 14点 00分
召开地点：江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月22日
至2016年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司六届二次董事会审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2016年8月20日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
联系人 ：王晓松
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86630191-481
邮 编：214444
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
2016年8月6日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
