绿地控股集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订）

（上接26版）

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体回报规划

1、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司以现金、股票或现金和股票相结合等方式的进行中期利润分配。

3、现金分红的条件

在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的20%：

（1）公司未分配利润为正；

（2）公司当期分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；

（3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

4、现金分红的比例

公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

5、发放股票股利的条件

未来三年（2015年-2017年），公司在经营情况良好、并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。

（四）利润分配方案的决策程序、实施

1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）股东回报规划制定的周期

公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

绿地控股集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年8月5日召开，会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。同时，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算

发行人本次募集资金总额不超过110亿元，若按照截至2015年12月31日归属于母公司股东权益530.76亿元计算，募集资金到位后公司的归属母公司股东权益金额将增加至640.76亿元，增幅20.73%。目前公司总股本为12,168,154,385股，假设以公司2016年7月27日的股票收盘价9.51元作为发行价，则此次发行的股份数为1,156,677,181股，增幅为9.51%。短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

由于公司募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，相关前提假设情况如下：

1、假设本次非公开发行于2016年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设以公司2016年7月27日的股票收盘价9.51元作为发行价，对应发行数量为1,156,677,181股，募集资金总额按110亿元计算，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本1,216,815.44万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

4、根据公司2015年年度报告，2015年公司归属于母公司所有者的净利润为688,642.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为562,547.76万元。2016年归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润均在2015年度预测数基础上按照-10%、0、+10%的业绩增幅分别测算；

5、根据公司公布的2015年年度报告，公司2015年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计2,433,630,877.00元，此分配方案已于2016年6月29日实施完毕，假设本年内公司再无其它利润分配事项。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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由于预计本次非公开发行将于2016年11月底完成，因此本次发行对当期加权平均净资产收益率的影响相对较小，但在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，本次发行可能会对公司2017年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。

注1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

注4：2015年财务数据和指标来自于公司公布的2015年年度报告

二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性

1、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力

在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。

2、扩充公司资金实力，优化资本结构

报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过80%，处于行业较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有利于增强公司未来的持续经营能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

本次公司非公开发行股份募集资金用于房地产投资项目。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，且这部分为公司目前的核心主业，储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的大型房地产开发项目经验。基于公司在房地产主业的核心竞争优势，项目的实施将提升公司整体竞争实力。

四、保证此次募集资金有效使用的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿地控股股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。武汉绿地国际金融城建设项目、合肥绿地新都会项目、合肥紫峰绿地中央广场项目一期三个房地产开发项目均有着较好的盈利能力，项目顺利实施后，将进一步巩固公司的房地产主业，提升公司的竞争力。

（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

截至2015年末，公司合并报表的资产负债率为88.04%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，同时，公司于第八届董事会第九次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并经2015年年度股东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配制度，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

绿地控股集团股份有限公司董事会

2016年8月5日