北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

2016-08-06 来源：上海证券报

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2016-052

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年07月25日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十二次会议的通知，本次会议于2016年08月04日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年半年度报告全文和摘要》；

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

《2016年半年度报告》详见2016年8月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，同意公司编制的《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2016年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

3、审议通过《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》

为了更好的支持湖南国发的生产经营，缓解湖南国发资金紧张的压力，同意向湖南国发提供人民币借款3,000万元，期限一年，借款利率为6%/年。

为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证责任。

湖南国发基本情况：

湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。

湖南国发股东持股结构如下：

■

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,171,466.57元，营业收入275,865,091.35元。

截至2016年06月30日，湖南国发实现销售收入10,644.02万元，2015年上半年销售收入为14,072.64万元，同比下降24%；实现净利润-1,029.93万元，2015年上半年净利润为499.94万元，净利润同比下降306.01%。

由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的金额为3,000万元，占本公司2015年底经审计净资产（682,186,761.88元）的4.40%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。

由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》详见2016年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2016年08月06日

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2016-053

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年07月25日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十四次会议的通知，本次会议于2016年08月04日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司全体监事对《公司2016年半年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2016年上半年的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2016年半年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过了《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经认真审阅《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2016年上半年，公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监事会

2016年08月06日

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2016-054

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于2016年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

2014年02月08日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年05月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

公司2014年度累计使用募集资金40,009.62万元，2015年度累计使用募集资金的金额5,100万元，2016年上半年实际使用募集资金1,600万元。截至2016年06月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币46,709.62万元，募集资金余额为238,097,309.23元（包括存款利息和理财产品收益）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

2014年05月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

三、2016年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

2016年上半年，公司实际使用募集资金1,600万元（用于补充流动资金），2016年上半年收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为92,845.95元，购买理财产品产生理财收益4,280,164.38元。

截至2016年06月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币46,709.62万元，其中归还关联方借款30,000万元，补充公司流动资金16,709.62万元，募集资金余额为238,097,309.23元【其中：2.3亿元募集资金进行了现金管理，8,097,309.23元（包括存款利息和理财产品收益）存储于募集资金专户中。】募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

■

募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第八届董事会第十一次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于2015年04月14日和05月07日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

公司第八届董事会第十九次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于2016年03月17日和04月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

2016年上半年，公司使用闲置募集资金累计购买了理财产品3.1亿元，其中：0.8亿元理财产品已到期收回，尚未到期理财产品2.3亿元。收回2015年度购买的理财产品本金1.6亿元。2016年上半年共收到理财产品收益4,280,164.38元，具体情况如下：

1、已到期收回的理财产品

单位：万元

■

2、尚未到期的理财产品

单位：万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2016年08月06日

附表1：

2016年上半年募集资金使用情况对照表

单位：万元截至2016年06月30日

■

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2016-055

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于

控股子公司向公司借款的关联交易公告

一、关联交易概述

经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过，本公司同意向控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供短期人民币借款3,000万元，期限一年，借款利率为6%/年。

为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊先生以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对该笔借款承担连带保证责任。

公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况

截至2016年06月30日，湖南国发实现销售收入10,644.02万元，2015年上半年销售收入为14,072.64万元，同比下降24%；实现净利润-1,029.93万元， 2015年上半年净利润为499.94万元，净利润同比下降306.01%。

湖南国发股东持股结构如下：

■

湖南国发的法人股东简介：

1、北海国发海洋生物产业股份有限公司

成立于1993年，注册资本为464,401,185元，法定代表人：潘利斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。

截至2016年06月30日，股权结构如下：

■

2、广西国发投资集团有限公司：成立于1998年11月6日，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

3、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区兴贤路1388号4幢3076室；注册资本：1,000万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理。

4、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1万元，法定代表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。

（二）关联关系介绍

由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。

四、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事的事前认可情况

公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供3,000万元借款的关联交易有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供为期一年的借款，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

3、独立董事发表的独立意见

公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司向控股子公司提供3,000万元的借款。

4、董事会表决情况

2016年08月04日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，公司全体董事（9名董事）以通讯表决方式对该关联交易事项进行了审议。

公司3名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表决，其余6名董事全票同意通过了该项议案。

五、历史关联交易情况

1、2014年08月05日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2014-048号公告），公司向子公司湖南国发提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，借款期限至2016年8月20日。目前，该事项还在执行中。

2、2015年06月02日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-025号公告），公司向控股子公司湖南国发提供借款人民币2,000万元，期限6个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

该笔借款到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意将借款期限延长半年至2016年06月02日归还。

该笔借款于2016年6月2日到期，由于湖南国发资金紧张，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意将借款期限延长一年至2017年06月02日。

3、2015年08月06日，公司披露了《关于下属子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-042号公告），公司使用自有资金向控股50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过3,000万元人民币短期流动资金借款，每笔借款的期限为1个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，由于本次关联交易的金额为3,000万元，占公司2014年底经审计净资产（678,133,701.39元）的4.42%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。该事项已执行完毕。

4、2016年03月17日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2016-025号公告），公司向湖南国发提供借款人民币5,600万元，期限2个月，借款利率为7%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十九次会议及公司2015年年度股东大会审议通过。目前，该事项还在执行中。

六、上网公告附件

1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见

2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

3、审计委员会对关联交易的审核意见

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2016年08月06日

27版信息披露