湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

股票代码：002505 证券简称：大康农业 上市地：深圳证券交易所

二零一六年八月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。

交易对方声明

本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMERRA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso均已出具承诺：

保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向大康农业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、本次交易方案概述

公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》、于2016年4月26日签署《第一修正案》及《补充协议》、于2016年5月31日签署了《第二修正案》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

大康农业全资子公司大康卢森堡拟以人民币10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大康农业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。

二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序

（一）相关决策程序

1、2016年3月15日，上市公司公告《湖南大康牧业股份有限公司关于筹划重大事项申请停牌的公告》以筹划重大事项为由停牌；

2、2016年4月27日，鹏欣集团召开2016年度第三次董事会，审议并同意出让HDPF100%股权的交易；

3、2016年4月28日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了收购Fiagril Ltda.股权项目暨重大资产重组的各项议案；

4、2016年6月13日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了收购Fiagril Ltda.股权项目暨重大资产重组的各项议案并复牌；

5、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或批准。

（二）已取得相关政府部门的备案或批准

2016年6月17日，大康自贸区获得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会签发的有关投资NewCo.和LandCo.的《企业境外投资证书》；

2016年6月23日、2016年6月27日，大康自贸区分别获得了国家外汇管理局上海市分局盖章的《业务登记凭证》。。

（三）公告及交易所问询

1、2016年4月30日，上市公司公告《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件；

2、2016年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[不需行政许可]【2016】第6号）；

3、2016年6月13日，上市公司公告了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函>之回复》以及《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件；

综上，截至本报告书签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

三、本次交易的实施情况

（一）交割的先决条件

经独立财务顾问适当核查，并根据君合律师出具的《法律意见书》，大康卢森堡收购HDPF100%股权交易的交割先决条件已经满足。

根据境外律师出具的《境外法律意见书》，并且经过君合律师确认，本次公司重大资产重组涉及的《股份购买协议》约定的交割先决条件已全部符合，包括但不限于Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设NewCo、LandCo，以及本次交易所必须具备的政府和第三方批准、同意和豁免均已完成；亦未发生任何有关的标的公司以及鹏欣巴西的重大不利变更等事宜。

（二）标的股权过户等情况

经独立财务顾问适当核查，并根据君合律师出具的《法律意见书》，大康卢森堡已于2016年6月29日完成收购HDPF100%股权的交易。

根据境外律师出具的《法律意见书》，并且经过君合律师确认，本次公司重大资产重组涉及的标的资产股权已于2016年7月29日，按照《股份购买协议》的约定完成全部的变更，鹏欣巴西持有NewCo57.57%的普通股，持有LandCo21.94%的普通股，以及持有LandCo发行的2000万美元的债券。

（三）本次交易价款的支付情况

本次重组交易对价的总金额为2亿美元，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，并且经过君合律师确认，截至2016年7月29日，HDPF向境外交易对方、NewCo.和LandCo.支付了本次境外交易的全部对价2亿美元。

（四）NewCo与LandCo董事情况

根据境外律师出具的《境外法律意见书》，NewCo董事会共有7名董事，其中HDPF任命了其中4名，其余董事中，Marino和 Miguel有权各自任命其中一名（即两名），AMERRA有权任命其中1名。LandCo公司董事会共有4名董事，其中HDPF有权任命其中1名，AMERRA有权任命其中1名，剩余两名由LandCo公司其他股东任命。（关于HDPF对LandCo公司控制权的问题，相关方签署了《股东投票协议》）

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次重大资产购买交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

2016年3月23日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，聘请谢韬先生为CEO。

2016年4月26日，公司王冰辞去监事长职务。2016年5月17日，经公司2016年度股东大会审议通过，聘请庄建龙为公司监事长。

2016年5月14日，公司董事、总裁刘维辞去总裁职务（董事职务仍保留），公司财务总监张志华辞职。公司总裁的职责及义务将由公司CEO谢韬先生履行，同时公司董事会将尽快按照法定程序聘请新的财务总监，在聘请新的财务总监之前，暂由公司财务负责人殷海平先生代为履行财务总监职责。

上述调整所涉人员不存在由标的公司委派的情形，本次交易完成后标的公司未向上市公司推荐或委派董事、监事与高级管理人员。

六、资金占用和违规担保的核查情况

大康农业于2016年6月11日收到境外律师出具的关于大康农业收购Fiagirl Ltda交易中涉及的关联方非经营性资金占用事项的法律意见，并经君合律师确认，相关方已按照《第二修正案》的约定，对本次交易中涉及的非经营性占款，即A类占款、B类占款以及D类公司间债务予以处理，具体情况如下：

A类应收款中，1500万美元已由Solismar和Sidnei归还至Fiagril Ltda。

A类应收款中，剩余18,036,373.34美元债务，Solismar和Sidnei已按照《第二修正案》的约定，于2016年6月9日与Landco公司签署了《实物清偿的公共契约》（Public Deed of Payment in Kind）将Solismar和Sidnei拥有的两处农村物业转让给Landco公司用于抵偿上述18,036,373.34美元债务，该协议已经公证。AMERRA已于2016年6月9日，签署《信托转让解除函》（Release Letter in Relation to the Fiduciary Transfer），解除了上述两处农村物业上的权利负担。

B类应收款，已由Marino、Miguel和Paulo归还至Fiagril Ltda。

D类公司间债务是Fiagirl S.A.欠Fiagirl Ltda的债务。根据《第二修正案》约定的偿债安排，Fiagirl S.A.、Fiagirl Ltda以及AMERRA已经签署《债务承继和债务免除文书》（Instrument of Debt Assumption and Debt Release），通过该协议Fiagril S.A通过.承继Fiagirl Ltda对AMERRA相应债务的方式，处理了Fiagril S.A对Fiagirl Ltda的D类债务。

上述非经营性资金占用于2016年6月11日解除后，上市公司于2016年6月13日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》等议案。

上市公司于2016年6月13日就上述关联方非经营性资金占用的解决情况公告了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产购买交易中关联方非经营性资金占用问题解决进展的说明公告》。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议情况如下：

1、《股份购买协议》，即鹏欣集团、HDPF Participa??es Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年3月18日签署的《股份购买协议及其他契约》及其附件；

2、《第一修正案》，即鹏欣集团、HDPF Participa??es Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年4月26日签署的《本股份购买协议及其他契约第一修正案》；

3、《第二修正案》，即鹏欣集团、HDPF Participa??es Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年5月31日签署的《本股份购买协议及其他契约第二修正案》；

4、《补充协议》，即鹏欣集团、HDPF Participa??es Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年4月26日签署的《补充协议》。

上述协议已由相关方履行完毕。

（二）相关承诺的履行情况

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截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交割完成后，上市公司将按照《重组报告书》中披露的审计安排，由中国注册会计师在交割完成后三个月内按照中国企业会计准则的要求完成对标的公司的审计工作，上述审计工作现已经开始。

九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

经核查，国泰君安认为，公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁免；HDPF支付2亿元美元对价后获得NewCo57.57%的普通股，LandCo21.94%的普通股，持有LandCo发行的2000万美元的债券并通过相关协议安排获得LandCo控制权；本次交易所涉及的关联方非经营性资金占用已经在召开关于本次交易的股东大会前予以解决，本次交易已完成交割。交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为。

十、法律顾问对本次实施情况的结论意见

经核查，君合律师认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的支付等手续均已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，大康农业需履行相关信息披露等后续手续。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

年 月 日