湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-094

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年4月28日，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”或“大康牧业”）召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了公司重大资产重组暨重大资产购买事项的相关议案，并于公司指定信息披露媒体发布了各项公告文件；截至2016年7月29日，公司取得了上海鹏欣（集团）有限公司境外子公司HDPF PARTICIPA??ES LTDA（以下简称“HDPF”）100%股权，并通过HDPF向境外交易对方、NewCo.和LandCo.支付了本次境外交易的全部对价2亿美元，并持有NewCo57.57%的普通股，持有LandCo21.94%的普通股，以及持有LandCo发行的2000万美元的债券。现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下：

一、交易对手方的承诺事项

本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMERRA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso均已出具承诺：

保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向大康牧业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺事项

大康牧业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、重组交易标的公司原股东的承诺事项

根据AMERRA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso（以下统称“原始股东”）签署的《无违法违规承诺函》、《所持股权无负担承诺函》，原始股东承诺：

（一）本人或本公司最近五年内，未在中国境内受过任何行政处罚（或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形）；本人或本公司在中国境内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；本人或本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

（二）本人或本公司作为大康牧业重大资产购买的交易对手方承诺：本人或本公司将合法拥有为本次交易之目的而共同新设立标的资产的持股公司的股权，并保证由大康牧业受让或者认购的新持股公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排，且不会以任何方式将由大康牧业受让或者认购的股权设置任何权利限制（包括但不限于任何质押）。否则，原始股东将赔偿大康牧业因此遭受的一切损失。

四、关于避免同业竞争的承诺事项

本次交易对手Marino、Miguel、Fiagril集团以及鹏欣集团、姜照柏先生分别就避免同业竞争事项做出了承诺：

（一）根据鹏欣巴西与原始股东共同签署的SPA协议，境外自然人股东Marino、Miguel和交易相关方Fiagril集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在Mato Grosso、Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。

（二）鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在未来控制大康牧业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

五、关于减少和规范关联交易的承诺事项

公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生承诺：在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与大康牧业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康牧业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康牧业及其控制的企业的关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。

六、关于大康农业收购Fiagril Ltda.之盈利补偿承诺

鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日）及2019财年（2018年5月31日-2019年6月1日）上述三个会计年度实现的平均EBITDA低于目标EBITDA（90,943,000美元）；鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。

七、关于Fiagril Ltda.关联担保之承诺函

本次境外交易交割后，就标的公司因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失，鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿，金额按照大康农业的索偿要求确定，并且放弃因承担前述现金补偿义务而要求大康农业、标的公司支付任何对价的权利、主张、请求或抗辩。该《承诺函》至前述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、完整有效。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年08月06日