安徽中鼎密封件股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-43

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2016年8月5日以通讯方式召开。会议通知于7月29日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本次股权激励计划。

由于马小鹏、严江威是本次股权激励计划的激励对象，故关联董事马小鹏、严江威审议本议案时进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

关联董事马小鹏、严江威审议本议案时已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

关联董事马小鹏、严江威审议本议案时已回避表决。

本议案尚需报提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于修订〈捐赠管理制度〉的议案》

为提升企业的公众形象，简化企业参与公益活动和慈善事业的流程，积极履行企业社会责任，根据《公益事业捐赠法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律、法规的规定修订本制度。

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于召开2016年第一次临时股东大会的通知〉》详见2016年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2016年8月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-44

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年8月5日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为《股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司章程》的规定，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过了《关于〈安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

监事会对列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。具体核查意见如下：

1、列入本次激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

5、列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》、等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6、激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2016年8月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-45

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于2016年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年8月5日召开，会议决定于2016年8月25日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2016年8月25日（星期四）下午2:00；

2、网络投票时间：2016年8月24日—8月25日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月25日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月24日下午3:00至2016年8月25日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2016年8月19日（星期五）；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2016年8月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议议题

审议以下议案：

1、《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

上述议案已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见2016年8月8日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（2016-43号公告）。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2016年8月22日至2016年8月23日的（每个工作日10:00-12:00、14:00-17:00）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：蒋孝安 蒋伟坚

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一六年八月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360887

2.投票简称：中鼎投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年8月25日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年8月24日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年8月25日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年8月25日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄攸立受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人黄攸立作为征集人，仅对本公司拟召开的2016年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、 公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司

英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO., LTD.

设立日期：1998年10月23日

注册地址：安徽省宣城市宣南路口

股票上市时间：1998年12月3日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：中鼎股份

股票代码：000887

法定代表人：夏鼎湖

董事会秘书：蒋孝安

公司办公地址：安徽省宁国经济技术开发区

邮政编码：242300

联系电话： 0563-4181887

传真：0563-4181880转6071

互联网地址：www.zhongdinggroup.com

电子信箱：jiangxa@zhongdinggroup.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2016年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

三、 本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。

四、 征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄攸立，其基本情况如下：

黄攸立，男，1955年出生，中共党员，博士，曾挂职黄山市人民政府科技副市长，现任安徽省行为科学学会秘书长，中国科技大学管理学院副教授，中国科技大学MPA中心主任，安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、黄山旅游发展股份有限公司独立董事，黄山金马股份有限公司独立董事、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年8月5日召开的第六届董事会第十六次会议，并且对《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、 征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年8月19日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2016年8月22日至2016年8月23日的（每个工作日10:00-12:00、14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：安徽省宁国经济技术开发区

收件人：安徽中鼎密封件股份有限公司 证券部

电话：0563-4181887

传真：0563-4181880转6071

邮政编码：242300

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：黄攸立

2016年8月8日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件一

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《安徽中鼎密封件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事黄攸立作为本人/本公司的代理人，出席安徽中鼎密封件股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于公司《限制性股票激励计划（草案）》

的独立意见

作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司拟实施的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

激励对象不存在下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

7、激励对象不存在在《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，该事项尚需提请公司股东大会审议。

独立董事签字： 马有海

黄攸立

董建平

2016年8月8日