广州粤泰集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司
就本公司控股子公司签订相关框架协议事项问询函的公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-090号

广州粤泰集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司

就本公司控股子公司签订相关框架协议事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月4日，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“粤泰股份”）发布了《关于下属控股子公司与广州证券创新投资管理有限公司签订共同发起设立广粤投资产业投资基金框架协议的公告》（以下简称《产业基金公告》）和《关于下属控股子公司与北京海林投资股份有限公司及云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司签订合作框架协议的对外投资公告》（以下简称《合作基金公告》），拟开展投资房地产项目、其他新兴产业项目和一带一路项目等。具体内容详见公司于2016年8月4日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于下属控股子公司与北京海林投资股份有限公司及云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司签订合作框架协议的对外投资公告》及《广州粤泰集团股份有限公司关于下属控股子公司与广州证券创新投资管理有限公司签订共同发起设立广粤投资产业投资基金框架协议的公告》。

2016年8月4日，公司收到上海证券交易所《 关于对广州粤泰集团股份有限公司签订相关框架协议的问询函》（上证公函【2016】0915号）（以下简称“问询函”），就上述公告事项提出问询，并要求公司回复。上述问询事项具体详见公司于2016年8月6日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司签订相关框架协议的公告事项的问询函的公告》。

经公司积极组织有关各方对上海证券交易所的问询函进行核实和回复，现就上述问询函所提出的各项问题具体回复如下：

一、关于《产业基金公告》相关情况

（一）请公司补充披露产业基金的管理模式，包括管理及决策机制、利润分配安排方式等，并说明产业基金投资决策委员会的具体构成，公司是否有权参与产业基金的相关投资决策。

公司回复：产业基金管理模式为广粤投资将作为产业基金的普通合伙人及产业基金管理人（即执行事务合伙人），产业基金具体业务开展由广粤投资进行。广粤投资依据产业基金全体合伙人签署的合伙协议负责产业基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

产业基金决策机制，在广粤投资公司治理层面，设立5人组成的董事会，其中广证创投3名，粤泰金控2名。广粤投资、粤泰金控、广证创投共同发起设立的产业基金规模根据具体项目规模而定，一事一议，如有涉及需粤泰股份董事会、股东会审议事项的，需经粤泰股份董事会、股东会审议通过后方能实施。在基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需要就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

利润分配安排方面，扣除募集的优先级预期回报后，产业基金的超额收益根据不同项目的风险程度来定，广粤投资、粤泰金控、广证创投各方超额收益里的分成比例，根据各方在其中的风险与收益的对等原则协商进行分配。

产业基金投资决策委员会成员由广证创投及粤泰金控委派人员组成，根据具体产业基金规模而做相应的人员安排。粤泰金控通过作为管理公司广粤投资的股东及在产业基金投资决策委员会委派委员的形式，参与基金的相关投资决策。

（二）广粤投资产业投资基金的投资方向包含其他新兴产业，请公司说明具体范围，同时请公司披露是否已实际开展该合作事项、是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明、是否配备相应人员等。

公司回复：新兴产业为符合国家产业政策的产业，如环保、医疗健康、互联网等产业。目前公司尚未实际开展该类合作事项，签订产业基金框架协议，旨在不断发现新的商业机会和投资机会，把握和分享新兴产业发展带来的经济利益，不断提高粤泰股份未来盈利能力。目前产业基金尚未开展实质业务，尚未对相关具体事项进行可行性论证，尚没有取得相关行业准入资质或证明，相应人员尚未配置。产业基金将根据新兴产业实际开展情况以及国家相关规定，进行人员配置和申请办理相关行业准入资质和证明。

（三）公司控股子公司广州粤泰金控投资有限公司（以下简称粤泰金控）将作为广粤投资产业投资基金的有限合伙人参与具体产业基金的募资，同时为降低募资成本，采取粤泰金控出资部分作为劣后、粤泰金控提供担保或抵质押物、粤泰金控大股东提供担保或抵质押物等增信手段。请你公司说明是否符合相关法律规定，是否可能损害上市公司利益。并请律师发表专业意见。

公司回复：就上述框架协议条款，经公司与交易对手方最终协商确认，将框架协议的第一点本次交易的合作模式中的第（三）点变更为：（三）广粤投资原则上不从事直接项目投资，而是针对具体投资项目，与粤泰金控、广证创投共同发起设立专项产业基金。在专项产业基金中，广粤投资出资1%，粤泰金控或其关联方原则上出资不低于10%，具体出资比例以最终合伙协议为准，其余资金向社会募集，以撬动社会资本，发挥杠杆放大效应，推动乙方收购产业。同时，为降低社会募资成本，在发起设立专项产业基金时，可采用包括但不限于乙方出资部分作为劣后等增信手段。

公司法律顾问北京市金杜（广州）律师事务所就上述问题出具《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州粤泰集团股份有限公司下属控股子公司与广州证券创新投资管理有限公司签订〈共同发起设立广粤投资产业投资基金之框架协议〉相关事宜的法律意见书》。北京市金杜（广州）律师事务所认为，上市公司的控股子公司粤泰金控拟作为有限合伙人参与产业投资基金的募资、粤泰金控出资部分作为劣后的安排并不违反法律规定。此外，广证创投与粤泰金控在最终签署的《框架协议》中并未约定“粤泰金控提供担保或抵质押物、粤泰金控大股东提供担保或抵质押物”，未涉及粤泰金控或粤泰股份为第三方提供担保事宜。

（四）请公司按照临时公告格式指引《第九十七号上市公司签订战略框架协议公告》的要求，披露框架协议对公司当年营业收入、净利润的影响。

公司回复：由于本次只是粤泰股份的下属控股子公司粤泰金控与广州证券创新投资管理有限公司签订共同发起设立广粤投资产业投资基金的框架协议，按照框架协议内容，具体产业基金的设立将根据其设立时候的具体项目规模而定，一事一议，如有涉及需粤泰股份董事会、股东会审议事项的，需经粤泰股份董事会、股东会审议通过后方能实施。

同时，框架协议并未约定具体产业基金的设立规模、出资比例、利润分配比例等具体条款，而产业基金的设立将根据其设立时候的具体项目规模而定，因此，上述框架协议暂时无法预计是否会对粤泰股份当年营业收入、净利润等财务指标带来重大影响。

二、关于《合作基金公告》相关情况

（一）请公司补充披露标的公司云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司增资前后的股权结构。

公司回复：入股前云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司的股权结构为：北京海林投资股份有限公司 95%；雷歌扬5%。入股股权结构变更为：北京海林投资股份有限公司 85%；广州粤泰金控投资有限公司 10%；雷歌扬5%。

（二）请公司披露合作基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等。

公司回复：

（1）合作基金的管理模式为：

合作基金的管理模式为基金管理机构独立进行管理。

（2）管理及决策机构

基金管理机构为云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司，决策机构由基金管理机构负责设立的投资决策委员会。

（3）各投资人的合作地位和主要权利义务

投资人北京海林投资股份有限公司、广州粤泰金控投资有限公司、雷歌扬依照公司法要求，合作地位平等，投资决策委员会成员由各股东委派代表组成。

广州粤泰金控投资有限公司主要权利如下：

1.对基金事务拥有建议和投票表决权；

2.对合伙基金经营状况的知情权；

3.获得合伙投资收益的权利；

4.转让合伙利益的权利。

广州粤泰金控投资有限公司主要义务如下：

1.仅以其认缴资本额为限对拟成立基金的债务承担责任；

2.履行对有限合伙基金的出资。

云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司主要权利为：

1.管理、运营和执行权；

2.按基金实际到位额收取管理费；

3.获得基金投资利润分成的权利。

云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司主要义务为：

1.普通合伙人对拟成立基金的债务承担无限连带责任；

2.普通合伙人应以诚实守信、勤勉尽责的原则，管理和运作拟成立基金的资产，控制投资风险，致力于拟成立基金资产的保值增值；

3.普通合伙人应向拟成立基金全面、真实地提供决策信息和依据；

4.普通合伙人应接受拟成立基金委派的注册会计师、律师及专家小组对普通合伙人执行本协议及其他涉及有限合伙人利益事宜的监督和检查，以及对拟成立基金的审计、监督和检查，并予以积极配合，提供真实可靠的相关资料。

（4）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等

1.管理费或业绩报酬

拟成立基金会向管理人按一定比例计提支付管理费或业绩报酬，具体计提比例还未约定，但会低于行业惯例，基金成立时再另行约定。 

2.利润分配安排方式

可分配收入：

退出或以其他方式处置某一被投资公司而取得的投资收入（包括但不限于拟成立合作基金的投资成本、被投资公司派发的股息和红利、股权转让收入、公开上市后的资本收益、预期债务、清算所得或其他所得等）为可分配收入。

分配时间:

在拟成立基金取得了可分配收入（包括现金等）之后的九十个工作日之内，普通合伙人应向全体合伙人通知有关可分配收入的分配方案，并应当在此之后的三十个工作日内进行分配。按照项目进行分配是基本原则，另有约定的除外。

分配比例与顺序:

首先，向有限合伙人按其出资比例返还实缴资本，直至所有有限合伙人收回其在该次分配时全部实缴资本额。其次，将剩余可分配收入按约定比例按照各有限合伙人的实缴资本比例分配给各有限合伙人和普通合伙人。

（三）请公司披露合作基金的投资模式，包括盈利模式及投资后的退出机制等。

公司回复：合作基金的投资模式以取得项目股权为主要模式，参与已有项目的投资及投资新设项目。合作基金的盈利模式主要为基金投资项目分红及投资项目退出后的投资收益。合作基金的投资后的退出机制主要包括股权出售、并购及首次公开上市。

（四）请公司按照临时公告格式指引《第九十七号上市公司签订战略框架协议公告》的要求，披露框架协议对公司当年营业收入、净利润的影响。

公司回复：由于本次只是粤泰股份的下属控股子公司粤泰金控与北京海林投资股份有限公司及云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司签订合作框架协议，框架协议并未就具体设立合作基金，明确各方权利义务等做出更多的约定。因此上述框架协议暂时无法预计是否会对粤泰股份当年营业收入、净利润等财务指标带来重大影响。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

2016年8月8日