广东天际电器股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-063

广东天际电器股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161900号），中国证监会对公司提交的《广东天际电器股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产事宜尚需中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年8月8日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

2016年7月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次购买的资产总额超过上市公司资产总额的100%。不考虑配套募资，发行股份购买资产完成后汕头天际及一致行动人星嘉国际持股32.43%，新华化工及一致行动人新昊投资持股29.81%。新华化工和一致行动人新昊投资出具了不谋求上市公司控制权的承诺。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，本次交易拟向上市公司控股股东汕头天际、吴锭延发行股份配套资金总额不超过44,000万元，募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介费用及交易税费。本次交易完成后，上市公司2016年3月31日备考资产负债率为4.23%。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，新泰材料2014年、2015年、2016年1-3月分别实现营业收入1,650万元、7,597万元、12,431万元，毛利率分别为-15.52%、35.78%、77.01%。请你公司结合新泰材料主要产品六氟磷酸锂的市场价格变动等情况，补充披露新泰材料报告期内营业收入、毛利率增长的原因以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，报告期内，新泰材料向关联方销售六氟磷酸锂金额分别为685万元、1328万元、1763万元，占当期营业收入比例分别为41.11%、17.47%、14.18%。请你公司结合六氟磷酸锂公开市场售价情况，补充披露上述关联交易的定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，新泰材料主要原材料为氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢，2016年1-3月，氟化锂占其采购总额比例为48.03%，江西东鹏新材料有限责任公司系新泰材料氟化锂的主要供应商。氟化锂2016年1-3月的平均价格为18.80万元/吨，较2015年平均价格增长115%。请你公司：1）补充披露新泰材料向江西东鹏新材料有限责任公司集中采购的原因以及合理性，并重点提示供应商依赖风险。2）补充披露新泰材料氟化锂向其采购价格与氟化锂公开市场售价的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6．请你公司补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，六氟磷酸锂2016年-2021年国内总需求分别为10,530吨、14,250吨、19,530吨、26,970吨、37,935吨、53,109吨，截止评估基准日，国内六氟磷酸锂主要生产企业现有产能合计12,180吨，按照申请材料披露的在建或拟建产能情况，到2018年，国内六氟磷酸锂总产能将达到38,080吨，超出2018年国内六氟磷酸锂总需求18,550吨。新泰材料预计2016年-2021年六氟磷酸锂销量分别为1,400吨、2,600吨、3,600吨、5,000吨、7,000吨、7,080吨。申请材料同时显示，新泰材料产品六氟磷酸锂在报告期的平均单价分别为6.44万元、9.39万元、26.68万元。新泰材料预计六氟磷酸锂每吨销售价格在2016年4-12月至2021年分别为29.06万元、24.79万元、23.08万元、22.22万元、21.79万元、21.79万元。请你公司：1）结合截至目前六氟磷酸锂的销售价格、同行业收购案例或者上市公司扩建产能的可行性报告中关于六氟磷酸锂的预测售价等，补充披露新泰材料预计六氟磷酸锂销售价格的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。2）结合六氟磷酸锂在预测期的供需情况、市场竞争等情况，补充披露新泰材料预计2016年-2021年六氟磷酸锂销售收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况在2016年4-12月至2021年分别为49,525元、64,382.50元、80,478.13元、88,525.94元、92,952.23元、92,952.23元。请你公司：1）结合新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗最近一期的情况，补充披露2016年4-12月预测数据的合理性。2）结合氟化锂未来市场供需情况、同行业收购案例或在建产能项目关于氟化锂的预测单耗等情况，补充披露新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，截至评估基准日新泰材料收益法下的评估价值为270,052.53万元，增值额为255,799.68万元，增值率为1,794.73%。按新泰材料2015年净利润计算，本次交易中，交易标的静态市盈率为158.08倍。请你公司结合新泰材料的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露新泰材料评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，你公司于2015年5月在深圳证券交易所中小板上市，最近两年业绩稳定，主营产品为陶瓷烹饪家电，本次重组完成后，上市公司主营产品将新增六氟磷酸锂，同时，确认商誉225,747万元，占交易完成后总资产比例为74.64%。申请材料同时显示，六氟磷酸锂行业在未来几年将处于供大于求的情形。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，新泰材料成立于2011年8月，2014年，新泰材料仍处于亏损状态，亏损1,065万元，2015年和2016年1-3月，新泰材料净利润分别为1,708万元，6,548万元，净利润大幅增加，本次交易中，新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方承诺新泰材料2016年-2018年实现净利润分别不低于18,700万元、24,000万元、24,800万元，较报告期内净利润大幅增加。请你公司结合新泰材料截至目前的经营业绩、新泰材料经营业绩受六氟磷酸锂市场价格波动影响、以及业绩承诺方的资金实力，补充披露新泰材料2016-2018年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2015年1月6日，新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以985万元价格转让给新昊投资。新昊投资为新泰材料、新华化工、新特化工的员工持股平台，无实际经营业务，该等股权转让的安排是为了对新泰材料向其部分高级管理人员、核心员工共同设立的持股平台进行激励。申请材料同时显示，2015年1月8日，新泰材料股东以7元/出资额的价格向新泰材料进行增资。请你公司：1）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对新泰材料业绩的影响。2）上述股权转让价格与增资价格差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2016年4月15日，新泰材料召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。2016年7月，新泰材料终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露新泰材料前期终止股票发行及终止挂牌的原因及背景。请独立财务顾问核查交发表明确意见。

14.申请材料显示，新泰材料部分房产处于抵押状态。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，上市公司主要从事家用厨房电器具制造业务。标的资产新泰材料主要从事六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。通过本次交易拟实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，上市公司控股股东汕头天际参与认购募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露汕头天际及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股分的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，生产六氟磷酸锂的主要技术瓶颈是安全生产控制难、无水环境要求高、游离酸和不溶物含量高。请你公司结合上述技术瓶颈，补充披露新泰材料较竞争对手的技术优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn