上海市天宸股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2016-039

上海市天宸股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2016年8月8日以通讯方式召开。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议了关于本公司下属两家控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司吸收合并上海天宸酒店管理有限公司的议案，并以11票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过该议案，具体情况如下：

（一）吸收合并概述：

1、上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）和上海天宸酒店管理有限公司（以下简称“天宸酒店”）是上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。根据公司发展战略，为加快推进公司内部资源整合，进一步优化资源配置和促进土地开发，公司将南方园区与天宸酒店进行吸收合并，由南方园区为主体吸收合并天宸酒店。吸收合并完成后，南方园区继续存续，天宸酒店依法注销，天宸酒店的资产、债权和债务均由南方园区依法继承。

2、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）吸收合并双方基本情况

1、合并方的基本信息

公司名称：上海南方综合物流园区管理有限公司

法定代表人：叶茂菁

注册地址：上海市闵行区银都路2889号

注册资本：人民币3304万元

经营范围：停车场，房地产开发经营，自有房屋租赁、物业服务，实业投资，建材、日用百货的销售，室内外装潢，会务服务、展览展示服务（除展销），企业形象策划、商务咨询、企业投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经审计，截至2016年6月30日，南方园区总资产 6167.47万元，净资产-31237.48万元，营业收入0元，净利润-421.35万元。

2、被合并方的基本情况

公司名称：上海天宸酒店管理有限公司

法定代表人：李振华

注册地址：上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢

注册资本：人民币1696万元

经营范围：酒店管理、宾馆。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经审计，截至2016年6月30日，天宸酒店总资产6117.57万元，净资产-264.92万元，营业收入0元，净利润34.62万元。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

1、“南方园区”吸收合并“天宸酒店”的全部资产、债权和债务。吸收合并完成后，“南方园区”存续经营；“天宸酒店”依法解散并注销。

2、合并基准日为2016年6月30日。

3、合并双方应严格按照法律法规要求，就本次吸收合并事宜履行通知债权人、债务人的公告义务。

4、被合并方“天宸酒店”在2016年12月31日前完成所有资产及相关文件的移交手续。

5、合并双方应在2016年12月31日前完成资产及工商等变更登记手续；若未能在约定时间完成变更手续，则合并双方可另行签订协议，延长办理时限。

6、被合并方员工安置成为“南方园区”员工，其工作年限、工资待遇及其他劳动条件不变。

7、合并双方履行各自审批程序，若有一方或双方股东会未能通过，则本次吸收合并事项自动失效。

8、合并双方应及时办理工商、税务等变更登记、注销手续。

9、本次吸收合并完成后，“南方园区”的注册资本变更为人民币5000万元。

四、吸收合并的目的及影响

本次吸收合并符合公司发展战略，进一步完善公司资源整合。吸收合并完成后，将有利于发挥整体资源优势，促进公司发展。

本次控股子公司之间的吸收合并，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

五、相关附件

1、《上海南方综合物流园区管理有限公司审计报告》；

2、《上海天宸酒店管理有限公司审计报告》；

3、公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年8月9 日