中国南方航空股份有限公司关于
厦门航空有限公司为河北航空有限公司
提供贷款担保的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-039
中国南方航空股份有限公司关于
厦门航空有限公司为河北航空有限公司
提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：厦门航空有限公司（“厦门航空”）
● 被担保人：河北航空有限公司（“河北航空”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次厦门航空为河北航空的以下贷款提供担保：河北航空与中国工商银行股份有限公司厦门江头支行（“工商银行”）签订的最高余额不超过8亿元人民币的本外币借款合同、外汇转贷款合同。厦门航空已实际为河北航空提供的担保余额为0元人民币。
● 本次担保无反担保；
● 截至2016年6月30日，本公司和公司控股子公司厦门航空为自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金额分别约为人民币245.88万元和137.7万元(数据未经审计)。
一、本次担保情况概述
1、担保基本情况
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会和股东大会批准授权，厦门航空与工商银行于2016年8月11日签署《最高额保证合同》，为河北航空提供贷款担保，具体如下：
为进一步拓宽河北航空融资渠道，厦门航空自担保协议生效日起至2017年6月30日期间，在人民币8亿元的最高余额内，为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同提供连带责任保证。
2、决策程序
2016 年5月11日，本公司董事会收到单独或者合计持有 51.99%股份的股东中国南方航空集团公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，议案包括：审议及批准授权厦门航空有限公司在 2016年7 月1 日至2017年6月30日期间为河北航空有限公司提供累计余额不超过人民币 35 亿元的担保。详情请参见于2016年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。
本公司股东大会于2016年5月27日以股东大会决议方式，同意授权厦门航空在2016年7月1日至2017年6月30日期间内为河北航空提供累计担保余额不超过35亿元的贷款担保。详情请参见于2016年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空2015年年度股东大会决议公告》。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
被担保人名称：河北航空有限公司
注册地点：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
法定代表人：牟建勇
注册资本：人民币26亿元
经营范围：国内航空客货运输业务（经营期限至2016年10月21日），机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国际禁止或需审批的除外）。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:厦门航空持股99.47%，沈阳中瑞投资有限公司持股0.53%。
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
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2、被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。河北航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有河北航空99.47%股份。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式与类型
根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，厦门航空为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同提供连带责任保证。
2、担保范围
根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在《最高额保证合同》所述之最高余额内。
3、担保期限
根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，保证期间为自借款主合同项下的借款期限届满之次日起2年；工商银行根据借款主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起2年。
4、担保金额
根据厦门航空与工商银行签署的《最高额保证合同》，担保最高余额是指在厦门航空承担保证责任的主债权确定之日，按照工商银行公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和，最高不超过人民币8亿元整。
四、董事会意见
本公司董事会认为本次厦门航空为河北航空提供贷款担保，充分考虑了河北航空生产经营和发展的实际需要，有利于扩宽河北航空的融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年6月30日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额分别约为人民币38,867.33万元和4,084.08万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为0.78%和0.34%，逾期担保累计金额约分别为人民币245.88万元和137.7万元(以上数据均未经审计)。
六、备查文件目录
1、公司2015年年度股东大会决议
2、《最高额保证合同》
3、河北航空2015年度审计报告及财务报表
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年8月11日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-040
中国南方航空股份有限公司关于子公司
发行中期票据获准注册的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司(“本公司”)董事会根据本公司2014年度股东大会授予董事会发行债务融资工具的一般性授权，于2016年3月8日审议同意本公司控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）根据有关法律、法规，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据不超过人民币50亿元。相关股东大会决议公告、董事会决议公告分别刊登在2015年7月1日、 2016年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露。
厦门航空于近日接到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN324号，以下简称“通知书”），决定接受厦门航空中期票据注册，并对相关事项进行了明确，主要内容如下：
一、本次中期票据注册金额为47亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司联席主承销；
二、厦门航空在注册有效期内可分期发行中期票据，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
本公司将根据上述通知要求及有关规则指引规定，及时做好信息披露工作。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年8月11日
